Al verificarsi di una causa di scioglimento e fino al momento della consegna di cui all'articolo 2487-bis, gli amministratori conservano il potere di gestire la società, ai soli fini della conservazione dell'integrità e del valore del patrimonio sociale.
Gli amministratori sono personalmente e solidalmente responsabili dei danni arrecati alla società, ai soci, ai creditori sociali ed ai terzi, per atti od omissioni compiuti in violazione del precedente comma.
Quando è accertata la responsabilità degli amministratori a norma del presente articolo, e salva la prova di un diverso ammontare, il danno risarcibile si presume pari alla differenza tra il patrimonio netto alla data in cui l'amministratore è cessato dalla carica o, in caso di apertura di una procedura concorsuale, alla data di apertura di tale procedura e il patrimonio netto determinato alla data in cui si è verificata una causa di scioglimento di cui all'articolo 2484, detratti i costi sostenuti e da sostenere, secondo un criterio di normalità, dopo il verificarsi della causa di scioglimento e fino al compimento della liquidazione.
Se è stata aperta una procedura concorsuale e mancano le scritture contabili o se a causa dell'irregolarità delle stesse o per altre ragioni i netti patrimoniali non possono essere determinati, il danno è liquidato in misura pari alla differenza tra attivo e passivo accertati nella procedura.
Spiegazione
Quando si verifica una causa di scioglimento, gli amministratori restano in carica fino alla consegna ai liquidatori, ma possono compiere soltanto atti diretti a preservare il patrimonio della società. Se violano questo limite e causano un danno, rispondono personalmente e insieme degli altri amministratori responsabili verso la società, i soci, i creditori e i terzi. Una volta accertata la responsabilità, il danno si presume pari alla diminuzione del patrimonio netto, sottratti i normali costi della liquidazione, salvo prova di un importo diverso. Se è aperta una procedura concorsuale e non è possibile ricostruire il patrimonio netto per mancanza o irregolarità delle scritture, il danno è calcolato confrontando attivo e passivo accertati nella procedura.
Perché esiste questa norma
La norma tutela il patrimonio sociale e, indirettamente, chi ha interessi economici nella società, impedendo che dopo lo scioglimento gli amministratori intraprendano attività capaci di aggravare le perdite. La presunzione sul danno agevola la sua quantificazione quando la gestione irregolare o l’assenza di contabilità rendono difficile ricostruirlo.
Domande frequenti
Dopo lo scioglimento la società deve fermare ogni attività?
No. Gli amministratori possono proseguire le attività necessarie a conservare il valore e l’integrità del patrimonio, ma non possono gestire la società come se la causa di scioglimento non fosse intervenuta.
Fino a quando gli amministratori mantengono questi poteri?
Fino alla consegna della società ai liquidatori, secondo quanto previsto dall’articolo 2487-bis. Da quel momento la gestione passa ai liquidatori.
Un amministratore risponde anche se il danno è stato causato da altri?
La responsabilità riguarda gli amministratori per gli atti o le omissioni compiuti in violazione dei limiti di gestione. Se più amministratori sono responsabili, la responsabilità è personale e solidale; non deriva automaticamente dalla sola carica.
Come si determina il danno quando è accertata la responsabilità?
In via presuntiva, si confrontano i patrimoni netti alla data della causa di scioglimento e a quella della cessazione dell’amministratore o, se è aperta una procedura concorsuale, alla sua apertura. Si sottraggono i normali costi della liquidazione; è possibile provare un importo diverso.
Cosa succede se la contabilità manca o non permette di ricostruire il patrimonio?
Se è stata aperta una procedura concorsuale e i patrimoni netti non possono essere determinati, il danno è liquidato considerando la differenza tra l’attivo e il passivo accertati nella procedura.