Art. 2489 — Poteri, obblighi e responsabilità dei liquidatori
Salvo diversa disposizione statutaria, ovvero adottata in sede di nomina, i liquidatori hanno il potere di compiere tutti gli atti utili per la liquidazione della società.
I liquidatori debbono adempiere i loro doveri con la professionalità e diligenza richieste dalla natura dell'incarico e la loro responsabilità per i danni derivanti dall'inosservanza di tali doveri è disciplinata secondo le norme in tema di responsabilità degli amministratori.
Spiegazione
Durante la liquidazione, i liquidatori possono compiere gli atti necessari o comunque utili a chiudere le attività della società e a gestirne il patrimonio. Questo potere può essere limitato dallo statuto o dalle decisioni prese al momento della nomina. Devono agire con competenza e attenzione adeguate all’incarico. Se violano i loro doveri e causano un danno, possono essere chiamati a risponderne secondo le regole previste per gli amministratori.
Perché esiste questa norma
La norma consente ai liquidatori di operare con l’autonomia necessaria per concludere la liquidazione, lasciando però spazio a limiti fissati dalla società. La diligenza richiesta e la responsabilità per i danni tutelano la società e chi può essere danneggiato da una gestione scorretta.
Domande frequenti
Il liquidatore può vendere un immobile della società?
Sì, se la vendita è utile alla liquidazione e non viola eventuali limiti fissati dallo statuto o al momento della nomina.
Può continuare l’attività ordinaria della società?
Solo quando gli atti di gestione sono utili alla liquidazione e rientrano nei suoi poteri. La norma non gli attribuisce un’autorizzazione generale a proseguire l’attività senza limiti.
Lo statuto può limitare i poteri dei liquidatori?
Sì. I poteri possono essere limitati dallo statuto oppure dalle decisioni adottate in sede di nomina.
Il liquidatore risponde personalmente se la liquidazione provoca una perdita?
Non per il solo fatto che si verifichi una perdita. La responsabilità riguarda i danni causati dall’inosservanza dei suoi doveri.
Quale attenzione deve avere il liquidatore nelle sue decisioni?
Deve usare la professionalità e la diligenza adeguate alla natura dell’incarico; per i danni causati dalla violazione di questo dovere si applicano le regole sulla responsabilità degli amministratori.
Capo VIII — Scioglimento e liquidazione delle società di capitali