Gli amministratori devono senza indugio accertare il verificarsi di una causa di scioglimento e procedere agli adempimenti previsti dal terzo comma dell'articolo 2484. Essi, in caso di ritardo od omissione, sono personalmente e solidalmente responsabili per i danni subiti dalla società, dai soci, dai creditori sociali e dai terzi.
Quando gli amministratori omettono gli adempimenti di cui al precedente comma, il tribunale, su istanza di singoli soci o amministratori ovvero dei sindaci, accerta il verificarsi della causa di scioglimento, con decreto che deve essere iscritto a norma del terzo comma dell'articolo 2484..
Note di aggiornamento (1)
(119) Il D.Lgs. 24 giugno 1998, n. 213, come modificato dal D.Lgs. 15 giugno 1999, n. 206, ha disposto (con l'art. 4, comma 2) che la presente modifica decorre dal 1 gennaio 2002.
Spiegazione
Quando si verifica una causa di scioglimento, gli amministratori devono accertarla subito e compiere gli adempimenti necessari per renderla ufficiale. Se ritardano o non agiscono, possono dover risarcire i danni causati alla società, ai soci, ai creditori o ad altre persone. Se gli amministratori non provvedono, un socio, un amministratore o un sindaco può chiedere al tribunale di accertare la causa. Il decreto del tribunale viene iscritto nei registri previsti.
Perché esiste questa norma
La norma mira a far emergere tempestivamente lo scioglimento e a renderlo conoscibile, evitando che l’inerzia degli amministratori aggravi i danni. Prevede sia una responsabilità per i pregiudizi causati sia un intervento del tribunale in caso di omissione.
Domande frequenti
Gli amministratori possono aspettare la prossima assemblea prima di agire?
No. Devono accertare la causa di scioglimento senza indugio e compiere gli adempimenti richiesti.
Se gli amministratori non intervengono, devono pagare tutti i debiti della società?
Non automaticamente. Rispondono personalmente e in solido dei danni causati dal ritardo o dall’omissione, non per il solo fatto che la società abbia debiti.
Un singolo socio può rivolgersi al tribunale?
Sì. Anche un singolo socio può chiedere al tribunale di accertare la causa di scioglimento quando gli amministratori omettono gli adempimenti.
Chi, oltre ai soci, può chiedere l’intervento del tribunale?
Possono presentare l’istanza anche gli amministratori e i sindaci.
Il decreto del tribunale significa che la liquidazione è già conclusa?
No. Il tribunale accerta la causa di scioglimento e il decreto viene iscritto; ciò non equivale, da solo, al completamento della liquidazione.
Capo VIII — Scioglimento e liquidazione delle società di capitali