Art. 2491 — Poteri e doveri particolari dei liquidatori
Se i fondi disponibili risultano insufficienti per il pagamento dei debiti sociali, i liquidatori possono chiedere proporzionalmente ai soci i versamenti ancora dovuti.
I liquidatori non possono ripartire tra i soci acconti sul risultato della liquidazione, salvo che dai bilanci risulti che la ripartizione non incide sulla disponibilità di somme idonee alla integrale e tempestiva soddisfazione dei creditori sociali; i liquidatori possono condizionare la ripartizione alla prestazione da parte del socio di idonee garanzie.
I liquidatori sono personalmente e solidalmente responsabili per i danni cagionati ai creditori sociali con la violazione delle disposizioni del comma precedente.
Spiegazione
Se il denaro disponibile non basta a pagare i debiti della società, i liquidatori possono chiedere ai soci di versare, in proporzione, quanto ancora devono alla società. Durante la liquidazione non possono distribuire anticipi ai soci se ciò mette a rischio il pagamento completo e puntuale dei creditori. Possono però consentire la distribuzione chiedendo al socio garanzie adeguate. Se violano questo divieto e causano danni ai creditori, i liquidatori ne rispondono personalmente e insieme.
Perché esiste questa norma
La norma tutela i creditori, impedendo che le risorse necessarie a pagarli siano distribuite ai soci prima del tempo. Consente inoltre di recuperare i versamenti ancora dovuti e prevede una responsabilità personale dei liquidatori che danneggino i creditori distribuendo somme in modo irregolare.
Domande frequenti
La società non ha abbastanza denaro per pagare i debiti: i liquidatori possono chiedermi altri soldi?
Possono chiederti i versamenti che devi ancora alla società, in proporzione a quanto spetta agli altri soci. La richiesta riguarda somme non ancora versate, non un contributo ulteriore senza titolo.
Posso ricevere una parte del ricavato della liquidazione prima che tutti i creditori siano pagati?
Solo se dai bilanci risulta che l’anticipo non compromette la disponibilità di somme sufficienti per pagare integralmente e puntualmente i creditori.
Il liquidatore può chiedermi una garanzia prima di darmi un anticipo?
Sì. Può subordinare la distribuzione dell’anticipo alla prestazione di una garanzia adeguata da parte tua.
La società ha distribuito anticipi ai soci e ora non riesce a pagare i creditori: chi ne risponde?
I liquidatori rispondono personalmente e in solido dei danni causati ai creditori dalla violazione delle regole sulla distribuzione degli anticipi.
Se un bilancio mostra che ci sono fondi sufficienti, l’anticipo ai soci è sempre consentito?
Non automaticamente: deve risultare che la distribuzione non riduce la disponibilità delle somme necessarie a soddisfare tutti i creditori in modo integrale e puntuale. Il liquidatore può inoltre chiedere garanzie.
Capo VIII — Scioglimento e liquidazione delle società di capitali