Art. 2487 — Nomina e revoca dei liquidatori; criteri di svolgimento della
liquidazione
Salvo che nei casi previsti dai numeri 2), 4) e 6) del primo comma dell'articolo 2484 non abbia già provveduto l'assemblea e salvo che l'atto costitutivo o lo statuto non dispongano in materia, gli amministratori, contestualmente all'accertamento della causa di scioglimento, debbono convocare l'assemblea dei soci perché deliberi, con le maggioranze previste per le modificazioni dell'atto costitutivo o dello statuto, su:
a) il numero dei liquidatori e le regole di funzionamento del collegio in caso di pluralità di liquidatori;
b) la nomina dei liquidatori, con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della società;
c) i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione; i poteri dei liquidatori, con particolare riguardo alla cessione dell'azienda sociale, di rami di essa, ovvero anche di singoli beni o diritti, o blocchi di essi; gli atti necessari per la conservazione del valore dell'impresa, ivi compreso il suo esercizio provvisorio, anche di singoli rami, in funzione del migliore realizzo.
Se gli amministratori omettono la convocazione di cui al comma precedente, il tribunale vi provvede su istanza di singoli soci o amministratori, ovvero dei sindaci, e, nel caso in cui l'assemblea non si costituisca o non deliberi, adotta con decreto le decisioni ivi previste.
L'assemblea può sempre modificare, con le maggioranze richieste per le modificazioni dell'atto costitutivo o dello statuto, le deliberazioni di cui al primo comma.
I liquidatori possono essere revocati dall'assemblea o, quando sussiste una giusta causa, dal tribunale su istanza di soci, dei sindaci o del pubblico ministero.
Spiegazione
Quando una società si scioglie, di regola gli amministratori devono convocare i soci per scegliere i liquidatori e stabilire come gestiranno la liquidazione, compresi i poteri di vendita e gli eventuali atti necessari a preservare il valore dell’impresa. Se gli amministratori non convocano l’assemblea, possono chiederne l’intervento soci, amministratori o sindaci; se l’assemblea non si riunisce o non decide, provvede il tribunale. I soci possono modificare in seguito le decisioni sulla liquidazione. I liquidatori possono essere rimossi dall’assemblea oppure, per giusta causa, dal tribunale su richiesta dei soggetti indicati dalla norma.
Perché esiste questa norma
La norma assicura che la liquidazione abbia responsabili individuati, poteri definiti e criteri trasparenti, evitando che l’inerzia degli amministratori blocchi il procedimento. Permette inoltre di tutelare il valore dell’impresa e di intervenire quando la gestione dei liquidatori renda opportuna la loro revoca.
Domande frequenti
Chi decide chi saranno i liquidatori?
Di regola li nomina l’assemblea dei soci, che stabilisce anche quanti siano e chi possa rappresentare la società. In alcuni casi può essere già intervenuta l’assemblea o possono valere diverse previsioni dell’atto costitutivo o dello statuto.
Cosa posso fare se gli amministratori non convocano i soci?
Un socio, un amministratore o un sindaco può rivolgersi al tribunale. Il tribunale convoca l’assemblea e, se questa non si riunisce o non decide, stabilisce direttamente le misure necessarie.
I liquidatori possono continuare temporaneamente l’attività dell’impresa?
Sì, l’assemblea può prevedere atti diretti a conservare il valore dell’impresa, compreso l’esercizio provvisorio, anche limitato a singoli rami, se utile a ottenere un miglior realizzo.
I soci possono cambiare le regole della liquidazione dopo averle approvate?
Sì. L’assemblea può sempre modificare le decisioni sulla liquidazione, ma deve rispettare le maggioranze previste per modificare l’atto costitutivo o lo statuto.
Come si può ottenere la revoca di un liquidatore?
L’assemblea può revocarlo. In presenza di una giusta causa, possono chiederne la revoca al tribunale i soci, i sindaci o il pubblico ministero.