Art. 2487-ter — Revoca dello stato di liquidazione
La società può in ogni momento revocare lo stato di liquidazione, occorrendo previa eliminazione della causa di scioglimento, con deliberazione dell'assemblea presa con le maggioranze richieste per le modificazioni dell'atto costitutivo o dello statuto. Si applica l'articolo 2436.
La revoca ha effetto solo sessanta giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese della relativa deliberazione, salvo che consti il consenso dei creditori della società o il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso. Qualora nel termine suddetto i creditori anteriori all'iscrizione abbiano fatto opposizione, si applica l'ultimo comma dell'articolo 2445.
Spiegazione
La società può tornare a operare senza essere in liquidazione, purché abbia rimosso la causa che aveva portato allo scioglimento, quando ciò è necessario. La decisione spetta all’assemblea e richiede le maggioranze previste per modificare l’atto costitutivo o lo statuto; deve inoltre essere iscritta nel registro delle imprese. Di regola, la revoca diventa efficace dopo sessanta giorni dall’iscrizione. Può diventare efficace prima se tutti i creditori consentono oppure se sono pagati quelli che non hanno consentito; entro i sessanta giorni i creditori anteriori all’iscrizione possono fare opposizione.
Perché esiste questa norma
La norma consente alla società di riprendere l’attività quando viene meno la ragione dello scioglimento. Il differimento dell’efficacia e il diritto di opposizione tutelano i creditori, dando loro tempo per reagire prima che la revoca produca effetti.
Domande frequenti
La società può revocare la liquidazione anche dopo averla avviata?
Sì, può farlo in ogni momento, se ricorrono le condizioni previste. Se necessario, deve prima rimuovere la causa di scioglimento.
Chi deve approvare la revoca?
L’assemblea, con le maggioranze richieste per modificare l’atto costitutivo o lo statuto.
Quando diventa efficace la revoca?
Di regola, trascorsi sessanta giorni dall’iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese. Può essere efficace prima se tutti i creditori consentono o se sono pagati quelli che non hanno consentito.
Un creditore può opporsi alla revoca?
Sì. I creditori il cui credito è anteriore all’iscrizione della deliberazione possono fare opposizione entro i sessanta giorni successivi.
Se la causa di scioglimento non è stata eliminata, la società può comunque revocare la liquidazione?
Quando l’eliminazione della causa è necessaria, deve avvenire prima della revoca. La deliberazione assembleare, da sola, non sostituisce questo passaggio.
Capo VIII — Scioglimento e liquidazione delle società di capitali