La riduzione del capitale sociale può aver luogo sia mediante liberazione dei soci dall'obbligo dei versamenti ancora dovuti, sia mediante rimborso del capitale ai soci, nei limiti ammessi dagli articoli 2327 e 2413.
L'avviso di convocazione dell'assemblea deve indicare le ragioni e le modalità della riduzione. Nel caso di società cui si applichi l'articolo 2357, terzo comma, la riduzione deve comunque effettuarsi con modalità tali che le azioni proprie eventualmente possedute dopo la riduzione non eccedano la quinta parte del capitale sociale.
La deliberazione può essere eseguita soltanto dopo novanta giorni dal giorno dell'iscrizione nel registro delle imprese, purché entro questo termine nessun creditore sociale anteriore all'iscrizione abbia fatto opposizione.
Il tribunale, quando ritenga infondato il pericolo di pregiudizio per i creditori oppure la società abbia prestato idonea garanzia, dispone che l'operazione abbia luogo nonostante l'opposizione.
Spiegazione
La società può ridurre il capitale cancellando versamenti che i soci devono ancora effettuare oppure restituendo loro una parte del capitale, nel rispetto dei limiti previsti. L’assemblea deve spiegare nell’avviso di convocazione perché e come intende procedere; in alcuni casi, la riduzione deve inoltre evitare che le azioni proprie superino un quinto del capitale. Dopo l’iscrizione della decisione nel registro delle imprese occorre attendere novanta giorni: in questo periodo i creditori anteriori all’iscrizione possono opporsi. Se un creditore si oppone, il tribunale può comunque autorizzare l’operazione quando non ravvisa un rischio concreto per lui o la società offre una garanzia adeguata.
Perché esiste questa norma
La norma consente alla società di adeguare il capitale alle proprie esigenze, tutelando al contempo i soci e i creditori. Il preavviso e il tempo concesso per l’opposizione permettono ai creditori di reagire prima che la riduzione diventi esecutiva; una garanzia o l’assenza di un rischio giustificano il superamento dell’opposizione.
Domande frequenti
La riduzione del capitale comporta sempre un rimborso ai soci?
No. Può consistere anche nella liberazione dei soci dall’obbligo di effettuare versamenti ancora dovuti.
I soci devono essere informati del motivo della riduzione?
Sì. L’avviso di convocazione dell’assemblea deve indicare le ragioni e le modalità dell’operazione.
Quando può essere eseguita la decisione di ridurre il capitale?
Dopo novanta giorni dall’iscrizione della decisione nel registro delle imprese, se entro quel termine nessun creditore sociale anteriore all’iscrizione si è opposto.
Un creditore può impedire in modo definitivo la riduzione?
Non necessariamente. Il tribunale può consentire l’operazione nonostante l’opposizione se ritiene infondato il rischio di pregiudizio oppure se la società presta una garanzia adeguata.
La società può mantenere le proprie azioni dopo aver ridotto il capitale?
Se si applica il limite richiamato dalla norma, le azioni proprie possedute dopo la riduzione non possono superare un quinto del capitale sociale.