Salvo i casi previsti dal terzo, quarto e quinto comma dell'articolo 2412, la società che ha emesso obbligazioni non può ridurre volontariamente il capitale sociale o distribuire riserve se rispetto all'ammontare delle obbligazioni ancora in circolazione il limite di cui al primo comma dell'articolo medesimo non risulta più rispettato.
Se la riduzione del capitale sociale è obbligatoria, o le riserve diminuiscono in conseguenza di perdite, non possono distribuirsi utili sinché l'ammontare del capitale sociale , della riserva legale e delle riserve disponibili non eguagli la metà dell'ammontare delle obbligazioni in circolazione.
Spiegazione
Una società che ha emesso obbligazioni non può ridurre volontariamente il capitale né distribuire riserve quando, rispetto alle obbligazioni ancora in circolazione, non è più rispettato il limite previsto dall’articolo 2412, salvo le eccezioni indicate nello stesso articolo. Se la riduzione del capitale è obbligatoria, oppure le riserve diminuiscono per perdite, la società non può distribuire utili. Il divieto resta in vigore finché capitale, riserva legale e riserve disponibili non raggiungono almeno la metà delle obbligazioni ancora in circolazione.
Perché esiste questa norma
La norma protegge gli obbligazionisti, evitando che il patrimonio destinato a garantire il rimborso delle obbligazioni venga ridotto o distribuito. In presenza di perdite, impone inoltre di ricostituire una consistenza patrimoniale minima prima di distribuire utili ai soci.
Domande frequenti
La società può distribuire riserve mentre ha obbligazioni ancora in circolazione?
Solo se, dopo la distribuzione, resta rispettato il limite previsto dall’articolo 2412, salvo le specifiche eccezioni richiamate dalla norma. In caso contrario, la distribuzione non è consentita.
Cosa accade se la società deve ridurre il capitale per legge?
La riduzione obbligatoria può essere eseguita, ma la società non può distribuire utili finché capitale, riserva legale e riserve disponibili non raggiungono almeno la metà delle obbligazioni in circolazione.
Le perdite che riducono le riserve bloccano automaticamente la distribuzione degli utili?
Sì. Quando le riserve diminuiscono a causa di perdite, gli utili non possono essere distribuiti finché non è raggiunta la soglia patrimoniale minima prevista dalla norma.
Il divieto vale anche se la società vuole ridurre volontariamente il capitale senza distribuire denaro ai soci?
Sì. La riduzione volontaria del capitale è vietata quando fa venir meno il rispetto del limite previsto per le obbligazioni ancora in circolazione, salvo le eccezioni richiamate dall’articolo 2412.
Quali valori devono essere considerati per verificare la soglia del cinquanta per cento?
Devono essere sommati il capitale sociale, la riserva legale e le riserve disponibili, confrontando il totale con l’ammontare delle obbligazioni ancora in circolazione.