Lo statuto può attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data dell'iscrizione della società nel registro delle imprese. Tale facoltà può prevedere anche l'adozione delle deliberazioni di cui al quarto e quinto comma dell'articolo 2441; in questo caso si applica in quanto compatibile il sesto comma dell'articolo 2441 e lo statuto determina i criteri cui gli amministratori devono attenersi.
La facoltà di cui al secondo periodo del precedente comma può essere attribuita anche mediante modificazione dello statuto, . . . per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.
Il verbale della deliberazione degli amministratori di aumentare il capitale deve essere redatto da un notaio e deve essere depositato e iscritto a norma dall'articolo 2436.
Se agli amministratori è attribuita la facoltà di adottare le deliberazioni di cui all'articolo 2441, quarto comma, qualora essi decidano di deliberare l'aumento di capitale con conferimenti di beni in natura o di crediti senza la relazione dell'esperto di cui all'articolo 2343, avvalendosi delle disposizioni contenute nell'articolo 2343-ter, il conferimento non può avere efficacia, salvo che consti il consenso di tutti i soci, prima del decorso del termine di trenta giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese della deliberazione di aumento, contenente anche le dichiarazioni previste nelle lettere a), b), c) ed e), di cui all'articolo 2343-quater, terzo comma. Entro detto termine uno o più soci che rappresentano, e che rappresentavano alla data della delibera di aumento del capitale, almeno il ventesimo del capitale sociale, nell'ammontare precedente l'aumento medesimo, possono richiedere che si proceda, su iniziativa degli amministratori, ad una nuova valutazione ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2343. In mancanza di tale domanda, gli amministratori depositano per l'iscrizione nel registro delle imprese unitamente all'attestazione di cui all'articolo 2444 la dichiarazione prevista all'articolo 2343-quater, terzo comma, lettera d).
Spiegazione
Lo statuto può autorizzare gli amministratori ad aumentare il capitale entro un importo massimo stabilito e per non più di cinque anni. Può anche affidare loro alcune decisioni che incidono sul diritto dei soci a sottoscrivere l’aumento; in tal caso deve fissare i criteri da seguire. Questa autorizzazione speciale può essere aggiunta in seguito modificando lo statuto e dura al massimo cinque anni dalla modifica. Ogni decisione di aumento deve risultare da un verbale notarile, depositato e iscritto; per alcuni conferimenti senza perizia si applica inoltre una procedura di attesa e possibile contestazione.
Perché esiste questa norma
La norma consente alla società di decidere con maggiore rapidità gli aumenti di capitale, ma richiede che la delega sia limitata e regolata dallo statuto. Protegge i soci e l’affidabilità del capitale sociale, prevedendo formalità pubbliche e controlli sui conferimenti in natura o di crediti.
Domande frequenti
Gli amministratori possono aumentare il capitale per qualsiasi importo?
No. Lo statuto deve indicare un importo massimo e l’aumento deve avvenire entro i limiti e il periodo della delega.
Per quanto tempo può durare la delega?
Al massimo cinque anni. Se la delega è prevista nello statuto originario, il termine decorre dall’iscrizione della società; se la facoltà speciale è aggiunta modificando lo statuto, decorre dalla delibera.
Gli amministratori possono decidere di non offrire l’aumento in opzione ai soci?
Solo se lo statuto attribuisce loro la relativa facoltà e stabilisce i criteri da rispettare. Si applicano inoltre, nei limiti compatibili, le garanzie richiamate dalla norma.
È sufficiente una decisione interna degli amministratori per aumentare il capitale?
No. Il verbale deve essere redatto da un notaio e la decisione deve essere depositata e iscritta nel registro delle imprese.
Cosa succede se l’aumento prevede beni o crediti senza la perizia ordinaria?
Il conferimento, salvo il consenso di tutti i soci, non può avere efficacia prima che siano trascorsi trenta giorni dall’iscrizione della delibera. Entro quel termine soci che rappresentino almeno un ventesimo del capitale, e che raggiungessero tale soglia anche alla data della delibera, possono chiedere una nuova valutazione.