L'assemblea straordinaria delibera sulle modificazioni dello statuto, sulla nomina, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni altra materia espressamente attribuita dalla legge alla sua competenza.
Fermo quanto disposto dagli articoli 2420-ter e 2443, lo statuto può attribuire alla competenza dell'organo amministrativo o del consiglio di sorveglianza o del consiglio di gestione le deliberazioni concernenti la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis, l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, la indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società, la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale. Si applica in ogni caso l'articolo 2436.
Spiegazione
L’assemblea straordinaria decide le modifiche dello statuto e le questioni relative alla nomina, alla sostituzione e ai poteri dei liquidatori, oltre alle altre materie che la legge le riserva espressamente. Lo statuto può affidare agli amministratori o agli organi indicati alcune decisioni specifiche, come trasferire la sede in Italia o istituire una sede secondaria. Questa possibilità vale solo per le materie elencate e nei limiti previsti dalla legge. Anche quando decide un organo diverso dall’assemblea, si applica comunque l’articolo 2436.
Perché esiste questa norma
La norma riserva ai soci le decisioni strutturali della società, che possono incidere profondamente sulla sua organizzazione. Per alcune scelte circoscritte consente però di semplificare il processo decisionale, affidandole agli organi sociali, senza escludere le formalità previste per le modifiche statutarie.
Domande frequenti
Chi decide se la società vuole cambiare il proprio statuto?
Di regola decide l’assemblea straordinaria. Per alcune materie specifiche, lo statuto può attribuire la decisione agli organi indicati dalla norma.
Gli amministratori possono trasferire la sede sociale senza convocare l’assemblea?
Sì, se lo statuto attribuisce loro questa competenza; il trasferimento deve restare nel territorio nazionale.
Chi nomina o sostituisce i liquidatori?
La competenza spetta all’assemblea straordinaria, che stabilisce anche i poteri dei liquidatori.
La società può affidare agli amministratori la decisione di fondersi con un’altra società?
Lo statuto può farlo nei soli casi di fusione indicati dalla norma, ossia quelli previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis.
L’organo amministrativo può stabilire quali amministratori rappresentano la società?
Sì, se lo statuto gli attribuisce tale competenza. La norma consente anche di affidarla al consiglio di sorveglianza o al consiglio di gestione.