Art. 2343-quater — Fatti eccezionali o rilevanti che incidono sulla valutazione

Gli amministratori verificano, nel termine di trenta giorni dalla iscrizione della società, se, nel periodo successivo a quello di cui all'articolo 2343-ter,primo comma, sono intervenuti fatti eccezionali che hanno inciso sul prezzo dei valori mobiliari o degli strumenti del mercato monetario conferiti in modo tale da modificare sensibilmente il valore di tali beni alla data di iscrizione della società nel registro delle imprese, comprese le situazioni in cui il mercato dei valori o strumenti non è più liquido. Gli amministratori verificano altresì nel medesimo termine se, successivamente al termine dell'esercizio cui si riferisce il bilancio di cui alla lettera a) del secondo comma dell'articolo 2343-ter, o alla data della valutazione di cui alla lettera b) del medesimo comma, si sono verificati fatti nuovi rilevanti tali da modificare sensibilmente il valore dei beni o dei crediti conferiti alla data di iscrizione della società nel registro delle imprese, nonché i requisiti di professionalità ed indipendenza dell'esperto che ha reso la valutazione di cui all'articolo 2343-ter, secondo comma, lettera b).

Qualora gli amministratori ritengano che siano intervenuti i fatti di cui al primo comma, ovvero ritengano non idonei i requisiti di professionalità e indipendenza dell'esperto che ha reso la valutazione di cui all'articolo 2343-ter, secondo comma, lettera b), si procede, su iniziativa degli amministratori, ad una nuova valutazione ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2343.

Fuori dai casi di cui al secondo comma, è depositata per l'iscrizione nel registro delle imprese, nel medesimo termine di cui al primo comma, una dichiarazione degli amministratori contenente le seguenti informazioni:

a) la descrizione dei beni o dei crediti conferiti per i quali non si è fatto luogo alla relazione di cui all'articolo 2343, primo comma;

b) il valore ad essi attribuito, la fonte di tale valutazione e, se del caso, il metodo di valutazione;

c) la dichiarazione che tale valore è almeno pari a quello loro attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo;

d) la dichiarazione che non sono intervenuti fatti eccezionali o rilevanti che incidono sulla valutazione di cui alla lettera b);

e) la dichiarazione di idoneità dei requisiti di professionalità e indipendenza dell'esperto di cui all'articolo 2343-ter, secondo comma, lettera b).

Fino all'iscrizione della dichiarazione le azioni sono inalienabili e devono restare depositate presso la società.

Testo vigente al 29 aprile 2026. Fonte: Normattiva — Presidenza del Consiglio dei Ministri, dati aperti con licenza CC BY 4.0, riprodotti gratuitamente. I testi della banca dati Normattiva non hanno carattere di ufficialità: l’unico testo ufficiale è quello pubblicato nella Gazzetta Ufficiale. Fonti e licenze →

Spiegazione

Entro 30 giorni dall’iscrizione della società, gli amministratori controllano che il valore dei beni o dei crediti conferiti senza la normale perizia non sia stato alterato da fatti successivi, e verificano anche l’affidabilità dell’esperto nei casi previsti. Se rilevano cambiamenti rilevanti o dubbi sull’esperto, occorre una nuova valutazione secondo la procedura ordinaria. In caso contrario, depositano entro lo stesso termine una dichiarazione che descrive i conferimenti, il criterio usato e la conferma del valore. Fino all’iscrizione della dichiarazione, le azioni ricevute in cambio dei conferimenti non possono essere cedute e restano depositate presso la società.

Perché esiste questa norma

La norma tutela la correttezza del capitale sociale, evitando che sia determinato sulla base di beni sopravvalutati o di valutazioni non affidabili. Prevede inoltre un controllo successivo e impedisce temporaneamente la circolazione delle azioni finché non è depositata la dichiarazione richiesta.

Domande frequenti

Da quando decorrono i 30 giorni per il controllo degli amministratori?

Decorrono dall’iscrizione della società nel registro delle imprese. Entro lo stesso termine, se non serve una nuova valutazione, deve essere depositata la dichiarazione.

Che cosa succede se il mercato dei titoli conferiti diventa illiquido?

Gli amministratori devono considerare anche questa situazione e verificare se ha modificato sensibilmente il valore dei titoli alla data di iscrizione della società.

Se gli amministratori ritengono inadeguato l’esperto, possono confermare comunque il valore?

No. Se giudicano non idonei i requisiti di professionalità e indipendenza dell’esperto, devono avviare una nuova valutazione secondo la procedura ordinaria.

Se non emergono problemi, basta una decisione interna degli amministratori?

No. Gli amministratori devono depositare per l’iscrizione una dichiarazione con le informazioni sui beni o crediti, sul valore e sulla valutazione, attestando che non vi sono fatti rilevanti.

Posso vendere subito le azioni ricevute per un conferimento?

No. Le azioni restano inalienabili e depositate presso la società fino all’iscrizione della dichiarazione degli amministratori.

Richiamato da

Sezione IV — Dei conferimenti