Art. 2343-bis — Acquisto della società da promotori, fondatori, soci e amministratori
L'acquisto da parte della società, per un corrispettivo pari o superiore al decimo del capitale sociale, di beni o di crediti dei promotori, dei fondatori, dei soci o degli amministratori, nei due anni dalla iscrizione della società nel registro delle imprese, deve essere autorizzato dall'assemblea ordinaria.
L'alienante deve presentare la relazione giurata di un esperto designato dal tribunale nel cui circondario ha sede la società ovvero la documentazione di cui all'articolo 2343-ter primo e secondo comma contenente la descrizione dei beni o dei crediti, il valore a ciascuno di essi attribuito, i criteri di valutazione seguiti, nonché l'attestazione che tale valore non è inferiore al corrispettivo, che deve comunque essere indicato.
La relazione deve essere depositata nella sede della società durante i quindici giorni che precedono l'assemblea. I soci possono prenderne visione. Entro trenta giorni dall'autorizzazione il verbale dell'assemblea, corredato dalla relazione dell'esperto designato dal tribunale ovvero dalla documentazione di cui all'articolo 2343-ter, deve essere depositato a cura degli amministratori presso l'ufficio del registro delle imprese.
Le disposizioni del presente articolo non si applicano agli acquisti che siano effettuati a condizioni normali nell'ambito delle operazioni correnti della società né a quelli che avvengono nei mercati regolamentati o sotto il controllo dell'autorità giudiziaria o amministrativa.
In caso di violazione delle disposizioni del presente articolo gli amministratori e l'alienante sono solidalmente responsabili per i danni causati alla società, ai soci ed ai terzi.
Spiegazione
Nei primi due anni dall’iscrizione della società, se questa compra da un promotore, fondatore, socio o amministratore beni o crediti per un prezzo pari o superiore a un decimo del capitale sociale, l’acquisto richiede l’autorizzazione dell’assemblea ordinaria. Prima dell’assemblea, il venditore deve fornire una valutazione giurata o la documentazione ammessa, con descrizione, criteri e valori, attestando che il valore non è inferiore al prezzo. La relazione va resa disponibile ai soci nella sede sociale nei quindici giorni che precedono l’assemblea; entro trenta giorni dall’autorizzazione gli amministratori depositano il verbale e la documentazione al registro delle imprese. La procedura non vale per alcune operazioni ordinarie o svolte in mercati regolamentati o sotto controllo pubblico; se viene violata, amministratori e venditore rispondono insieme dei danni.
Perché esiste questa norma
La norma mira a impedire che chi è già legato alla società le venda beni o crediti a un prezzo eccessivo, danneggiando la società, i soci o i terzi. La valutazione indipendente, la trasparenza e il voto assembleare permettono di verificare l’equità dell’operazione.
Domande frequenti
La società compra da un socio un bene che vale esattamente il 10% del capitale: serve l’autorizzazione?
Sì, se l’acquisto avviene entro i primi due anni dall’iscrizione della società. La soglia comprende anche un corrispettivo pari esattamente a un decimo del capitale sociale.
La regola si applica anche se il venditore è un amministratore e non un socio?
Sì. Tra i possibili venditori sono indicati anche gli amministratori, oltre a promotori, fondatori e soci.
I soci possono vedere la valutazione prima di votare?
Sì. La documentazione deve essere depositata nella sede della società durante i quindici giorni che precedono l’assemblea, e i soci possono consultarla.
La procedura è necessaria per un acquisto effettuato a condizioni normali nell’attività corrente della società?
No, gli acquisti a condizioni normali nell’ambito delle operazioni correnti sono esclusi. Sono esclusi anche quelli effettuati nei mercati regolamentati o sotto il controllo dell’autorità giudiziaria o amministrativa.
Che cosa accade se la società conclude l’acquisto senza rispettare la procedura?
Gli amministratori e il venditore rispondono solidalmente dei danni causati alla società, ai soci e ai terzi.