Art. 2343 — Stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti
Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di un esperto designato dal tribunale nel cui circondario ha sede la società, contenente la descrizione dei beni o dei crediti conferiti, l'attestazione che il loro valore è almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale soprapprezzo e i criteri di valutazione seguiti. La relazione deve essere allegata all'atto costitutivo.
L'esperto risponde dei danni causati alla società, ai soci e ai terzi. Si applicano le disposizioni dell'articolo 64 del codice di procedura civile.
Gli amministratori devono, nel termine di centottanta giorni dalla iscrizione della società, controllare le valutazioni contenute nella relazione indicata nel primo comma e, se sussistano fondati motivi, devono procedere alla revisione della stima. Fino a quando le valutazioni non sono state controllate, le azioni corrispondenti ai conferimenti sono inalienabili e devono restare depositate presso la società.
Se risulta che il valore dei beni o dei crediti conferiti era inferiore di oltre un quinto a quello per cui avvenne il conferimento, la società deve proporzionalmente ridurre il capitale sociale, annullando le azioni che risultano scoperte. Tuttavia il socio conferente può versare la differenza in danaro o recedere dalla società; il socio recedente ha diritto alla restituzione del conferimento, qualora sia possibile in tutto o in parte in natura.
L'atto costitutivo può prevedere, salvo in ogni caso quanto disposto dal quinto comma dell'articolo 2346, che per effetto dell'annullamento delle azioni disposto nel presente comma si determini una loro diversa ripartizione tra i soci.
Spiegazione
Chi apporta alla società beni o crediti deve farli valutare da un esperto nominato dal tribunale, con una relazione giurata allegata all’atto costitutivo. Entro 180 giorni dall’iscrizione della società, gli amministratori devono verificare la valutazione e, se hanno fondati dubbi, rivederla; fino al controllo, le azioni date in cambio del conferimento non possono essere vendute e restano depositate presso la società. Se il valore effettivo risulta inferiore di oltre un quinto a quello dichiarato, la società riduce proporzionalmente il capitale e annulla le azioni non coperte, salvo che il socio versi la differenza o receda. In caso di recesso, il conferimento è restituito in natura se ciò è possibile, anche solo in parte.
Perché esiste questa norma
La norma tutela la consistenza effettiva del capitale sociale, evitando che beni o crediti sopravvalutati facciano apparire la società più solida di quanto sia. La verifica degli amministratori e le conseguenze previste in caso di scostamento proteggono la società, i soci e i terzi.
Domande frequenti
Posso conferire un immobile o un credito invece di versare denaro?
Sì. Il bene o il credito deve essere valutato da un esperto nominato dal tribunale, mediante una relazione giurata da allegare all’atto costitutivo.
Chi controlla che la valutazione dell’esperto sia corretta?
Gli amministratori della società devono controllarla entro 180 giorni dall’iscrizione della società. Se sussistono fondati motivi, devono procedere alla revisione della stima.
Posso vendere subito le azioni ricevute per il mio conferimento?
Non prima che gli amministratori abbiano controllato la valutazione: nel frattempo le azioni restano depositate presso la società e non sono trasferibili.
Che cosa succede se il bene vale meno di quanto indicato?
Se il valore è inferiore di oltre un quinto, la società riduce proporzionalmente il capitale e annulla le azioni non coperte, a meno che il conferente versi la differenza o receda.
Se recedo, posso riavere il bene conferito?
Sì, se è possibile restituirlo in natura, anche soltanto in parte. La norma non garantisce la restituzione in natura quando questa non è possibile.