L'organo amministrativo delle società partecipanti alla scissione redige la situazione patrimoniale e la relazione illustrativa in conformità agli articoli 2501-quater e 2501-quinquies.
La relazione dell'organo amministrativo deve inoltre illustrare i criteri di distribuzione delle azioni o quote e deve indicare il valore effettivo del patrimonio netto assegnato alle società beneficiarie e di quello che eventualmente rimanga nella società scissa. Quando la scissione si realizza mediante aumento di capitale con conferimento di beni in natura o di crediti, la relazione dell'organo amministrativo menziona, ove prevista, l'elaborazione della relazione di cui all'articolo 2343 e il registro delle imprese presso il quale tale relazione è depositata.
Si applica alla scissione l'articolo 2501-sexies; la situazione patrimoniale prevista dall'articolo 2501-quater e le relazioni previste dagli articoli 2501-quinquies e 2501-sexies, non sono richieste quando la scissione avviene mediante la costituzione di una o più nuove società e non siano previsti criteri di attribuzione delle azioni o quote diversi da quello proporzionale o quando la scissione avviene mediante scorporo con la costituzione di una o più nuove società e il progetto prevede l'assegnazione di tutte le azioni o quote alla sola società scissa.
Con il consenso unanime dei soci e dei possessori di altri strumenti finanziari che danno diritto di voto nelle società partecipanti alla scissione l'organo amministrativo può essere esonerato dalla redazione dei documenti previsti nei precedenti commi.
Sono altresì applicabili alla scissione gli articoli 2501-septies, 2502, 2502-bis, 2503, 2503-bis, 2504, 2504-ter, 2504-quater, 2505, primo e secondo comma, 2505-bis e 2505-ter. Tutti i riferimenti alla fusione contenuti in detti articoli s'intendono riferiti anche alla scissione.
Nella scissione mediante scorporo il socio della società scissa che non ha consentito all'operazione non può esercitare il diritto di recesso previsto dagli articoli 2473 e 2502.
Spiegazione
In caso di scissione, gli amministratori preparano documenti che descrivono la situazione patrimoniale e spiegano l’operazione, compresi i criteri con cui saranno distribuite azioni o quote e il valore del patrimonio assegnato. In alcune scissioni che creano nuove società, determinati documenti non sono necessari; tutti i soci e gli altri titolari di strumenti finanziari con diritto di voto possono inoltre consentire all’unanimità di non redigerli. Si applicano anche diverse regole previste per la fusione, adattate alla scissione. Nella scissione mediante scorporo, chi non approva l’operazione non può recedere per questo motivo.
Perché esiste questa norma
La norma mira a rendere comprensibili gli effetti patrimoniali della scissione e a permettere ai soci di valutare come saranno distribuite le partecipazioni. Semplifica gli adempimenti quando ricorrono condizioni che riducono la necessità di informazioni o quando tutti gli interessati vi rinunciano, mantenendo applicabili le altre garanzie previste per le operazioni societarie.
Domande frequenti
Quali informazioni devono preparare gli amministratori prima della scissione?
Devono predisporre la situazione patrimoniale e una relazione illustrativa. Quest’ultima deve spiegare i criteri di distribuzione delle partecipazioni e indicare il valore effettivo del patrimonio assegnato alle beneficiarie e di quello eventualmente rimasto nella società scissa.
Se la scissione crea nuove società e le partecipazioni sono distribuite in proporzione, servono tutti i documenti?
No. In questa ipotesi non sono richieste la situazione patrimoniale e le relazioni previste dalla norma. La stessa semplificazione opera quando, mediante scorporo con nuove società, tutte le partecipazioni sono assegnate alla sola società scissa.
Possiamo decidere tutti insieme di non far predisporre i documenti?
Sì. L’organo amministrativo può essere esonerato dalla loro redazione se prestano il consenso unanime sia i soci sia i titolari di altri strumenti finanziari con diritto di voto nelle società partecipanti.
La scissione elimina le regole previste per tutelare i creditori?
No. Alla scissione si applicano anche le disposizioni richiamate dalla norma, comprese quelle relative all’opposizione dei creditori, secondo le condizioni stabilite da tali disposizioni.
Se non approvo uno scorporo, posso recedere dalla società?
No. Nella scissione mediante scorporo, il socio che non ha consentito all’operazione non può esercitare il diritto di recesso per questo motivo.