Con la scissione una società assegna l'intero suo patrimonio a più società, preesistenti o di nuova costituzione, o parte del suo patrimonio, in tal caso anche ad una sola società, e le relative azioni o quote ai suoi soci.
È consentito un conguaglio in danaro, purché non superiore al dieci per cento del valore nominale delle azioni o quote attribuite. È consentito inoltre che, per consenso unanime, ad alcuni soci non vengano distribuite azioni o quote di una delle società beneficiarie della scissione, ma azioni della società scissa.
La società scissa può, con la scissione, attuare il proprio scioglimento senza liquidazione, ovvero continuare la propria attività.
La partecipazione alla scissione non è consentita alle società in liquidazione che abbiano iniziato la distribuzione dell'attivo.
Spiegazione
Con la scissione, una società trasferisce tutto il proprio patrimonio a più società oppure ne trasferisce solo una parte anche a una sola società. In cambio, i soci ricevono azioni o quote delle società che acquisiscono il patrimonio. È possibile aggiungere una somma in denaro, entro il limite previsto, e con il consenso unanime alcuni soci possono ricevere invece azioni o quote della società scissa. La società può cessare senza liquidazione oppure proseguire la propria attività; non può partecipare se è in liquidazione e ha già iniziato a distribuire i propri beni.
Perché esiste questa norma
La norma consente di riorganizzare l’attività e distribuire il patrimonio tra una o più società, mantenendo un legame tra i soci e le società beneficiarie. Stabilisce limiti alle somme in denaro e tutela la scelta dei soci, oltre a impedire la partecipazione di società che hanno già iniziato a distribuire il proprio attivo.
Domande frequenti
Una società può trasferire solo una parte del proprio patrimonio a un’altra società?
Sì. Può trasferire una parte del patrimonio anche a una sola società, che può essere già esistente o di nuova costituzione.
La società che si scinde deve necessariamente cessare?
No. Può sciogliersi senza liquidazione oppure continuare la propria attività.
I soci possono ricevere denaro invece di azioni o quote?
È ammesso un conguaglio in denaro, ma non può superare il 10% del valore nominale delle azioni o quote attribuite.
Si può decidere che un socio non riceva quote di una società beneficiaria?
Sì, ma occorre il consenso unanime. In tal caso, al socio interessato possono essere attribuite azioni o quote della società scissa.
Una società in liquidazione può partecipare alla scissione?
Non se ha già iniziato a distribuire il proprio attivo. La norma vieta la partecipazione in questa situazione.