Art. 17 — Trasformazione, fusione e scissione di società (articolo 15 del decreto legislativo n. 472 del 1997)
La società o l'ente risultante dalla trasformazione o dalla fusione, anche per incorporazione, subentra negli obblighi delle società trasformate o fuse relativi al pagamento delle sanzioni. Si applica l'articolo 2499 del codice civile.
Nei casi di scissione anche parziale e di scissione mediante scorporo di società o enti, di cui agli articoli 2506 e 2506.1 del codice civile o agli articoli 41 e seguenti del decreto legislativo 2 marzo 2023, n. 19, ciascuna società o ente è obbligato in solido al pagamento delle somme dovute per violazioni commesse anteriormente alla data in cui la scissione, anche mediante scorporo, acquista efficacia.
Spiegazione
Se una società cambia forma o si fonde con un’altra, la società che ne deriva assume gli obblighi di pagamento delle sanzioni dovute dalle società coinvolte. In caso di scissione, anche parziale o mediante scorporo, tutte le società interessate rispondono insieme delle somme dovute per violazioni commesse prima che la scissione diventi efficace. Per individuare il momento rilevante conta quindi la data di efficacia dell’operazione.
Perché esiste questa norma
La norma evita che trasformazioni o riorganizzazioni societarie facciano venir meno gli obblighi di pagamento delle sanzioni. Nelle scissioni, la responsabilità solidale tutela la possibilità di riscuotere le somme dovute per violazioni anteriori all’operazione.
Domande frequenti
Se la mia società cambia forma giuridica, chi deve pagare le sanzioni già dovute?
La società trasformata, nella nuova forma, subentra negli obblighi di pagamento delle sanzioni già dovute.
Dopo una fusione per incorporazione, l’incorporante può rifiutarsi di pagare le sanzioni della società incorporata?
No. La società risultante dalla fusione, compresa l’incorporante, subentra negli obblighi di pagamento delle sanzioni delle società fuse.
Se una società viene scissa, l’amministrazione può chiedere l’intero importo a una sola delle società coinvolte?
Per le somme dovute per violazioni anteriori all’efficacia della scissione, ciascuna società interessata è obbligata in solido al pagamento.
La responsabilità solidale vale anche per una scissione parziale o mediante scorporo?
Sì. La disposizione include espressamente sia la scissione parziale sia quella realizzata mediante scorporo.
Per stabilire se una violazione rientra nella responsabilità solidale, quale data devo considerare?
Occorre verificare se la violazione è stata commessa prima della data in cui la scissione, anche mediante scorporo, acquista efficacia.