Art. 2499 — Limiti alla trasformazione
Può farsi luogo alla trasformazione anche in pendenza di procedura concorsuale, purché non vi siano incompatibilità con le finalità o lo stato della stessa.
Spiegazione
Un’impresa sottoposta a una procedura concorsuale può cambiare forma societaria anche mentre la procedura è in corso. Non è però un’autorizzazione automatica: la trasformazione non deve ostacolare gli obiettivi della procedura né essere incompatibile con la situazione concreta dell’impresa. Per esempio, una modifica che renda più difficile gestire o risanare l’attività potrebbe non essere ammissibile.
Perché esiste questa norma
La norma consente di adattare la forma dell’impresa quando ciò può risultare utile, senza escludere in assoluto la trasformazione durante una procedura concorsuale. Al tempo stesso, protegge il corretto svolgimento della procedura e gli interessi che essa deve tutelare.
Domande frequenti
La mia società è in una procedura concorsuale: può trasformarsi in un altro tipo di società?
In linea di principio sì, ma occorre verificare che la trasformazione sia compatibile con gli obiettivi e con la fase concreta della procedura.
La trasformazione è consentita automaticamente appena la società la decide?
No. La decisione, da sola, non basta: la trasformazione non deve essere incompatibile con le finalità o con lo stato della procedura.
Se la trasformazione aiuta a proseguire l’attività, è sempre ammessa?
Non necessariamente. L’utilità per l’attività è rilevante, ma va valutata insieme agli obiettivi e alla situazione della procedura concorsuale.
La società può trasformarsi quando la procedura è già in fase avanzata?
La norma non esclude una fase specifica, ma impone di considerare lo stato della procedura: una trasformazione incompatibile con quella fase non può essere effettuata.
Chi valuta se la trasformazione è compatibile con la procedura?
La norma non indica uno specifico soggetto né descrive un’autorizzazione particolare. La compatibilità va verificata considerando le regole della procedura applicabile e le circostanze concrete.
Richiamato da
- Codice Civileart. 42-bis
- Testo Unico Sanzioni Tributarie (2024)art. 17
Sezione I — Della trasformazione
- Art. 2498 — Continuità dei rapporti giuridici
- Art. 2500 — Contenuto, pubblicità ed efficacia dell'atto di trasformazione
- Art. 2500-bis — Invalidità della trasformazione
- Art. 2500-ter — Trasformazione di società di persone
- Art. 2500-quater — Assegnazione di azioni o quote
- Art. 2500-quinquies — Responsabilità dei soci
- Art. 2500-sexies — Trasformazione di società di capitali
- Art. 2500-septies — Trasformazione eterogenea da società di capitali
- Art. 2500-octies — Trasformazione eterogenea in società di capitali
- Art. 2500-novies — Opposizione dei creditori