Art. 2500-octies — Trasformazione eterogenea in società di capitali
I consorzi, le società consortili, le comunioni d'azienda, le associazioni riconosciute e le fondazioni possono trasformarsi in una delle società disciplinate nei capi V, VI e VII del presente titolo.
La deliberazione di trasformazione deve essere assunta, nei consorzi, con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei consorziati; nelle comunioni di aziende all'unanimità; nelle società consortili e nelle associazioni con la maggioranza richiesta dalla legge o dall'atto costitutivo per lo scioglimento anticipato.
La trasformazione di associazioni in società di capitali può essere esclusa dall'atto costitutivo o, per determinate categorie di associazioni, dalla legge; non è comunque ammessa per le associazioni che abbiano ricevuto contributi pubblici oppure liberalità e oblazioni del pubblico. Il capitale sociale della società risultante dalla trasformazione è diviso in parti uguali fra gli associati, salvo diverso accordo tra gli stessi.
La trasformazione di fondazioni in società di capitali è disposta dall'autorità governativa, su proposta dell'organo competente. Le azioni o quote sono assegnate secondo le disposizioni dell'atto di fondazione o, in mancanza, dell'articolo 31.
Spiegazione
Consorzi, società consortili, comunioni d’azienda, associazioni riconosciute e fondazioni possono diventare società di capitali. La decisione richiede maggioranze diverse: per esempio, nella comunione d’azienda serve l’unanimità, mentre nei consorzi occorre il voto favorevole della maggioranza assoluta dei consorziati. Un’associazione non può trasformarsi se ha ricevuto contributi pubblici o donazioni e offerte dal pubblico; inoltre, l’atto costitutivo o la legge possono vietarlo. Per le fondazioni, la trasformazione è decisa dall’autorità governativa e le partecipazioni sono assegnate secondo l’atto di fondazione o, se manca una regola, secondo la legge.
Perché esiste questa norma
La norma consente a enti con forme e finalità diverse di proseguire l’attività adottando la forma di una società di capitali. Al tempo stesso tutela i partecipanti, le finalità per cui sono stati raccolti fondi e le regole di destinazione del patrimonio, imponendo maggioranze e controlli specifici.
Domande frequenti
Il mio consorzio può diventare una società di capitali?
Sì. La decisione deve ottenere il voto favorevole della maggioranza assoluta dei consorziati.
Per trasformare una comunione d’azienda basta la maggioranza dei partecipanti?
No. È necessario il consenso unanime dei partecipanti.
Un’associazione che ha ricevuto fondi pubblici può trasformarsi in società?
No. La trasformazione è esclusa per le associazioni che abbiano ricevuto contributi pubblici oppure liberalità e oblazioni del pubblico.
Come vengono ripartite le quote della società dopo la trasformazione di un’associazione?
In parti uguali fra gli associati, a meno che questi concordino una ripartizione diversa.
Una fondazione può decidere da sola di trasformarsi in società?
No. La trasformazione è disposta dall’autorità governativa su proposta dell’organo competente; le partecipazioni sono assegnate secondo l’atto di fondazione o, se questo non provvede, secondo la legge.