Art. 2500-septies — Trasformazione eterogenea da società di capitali
Le società disciplinate nei capi V, VI, VII del presente titolo possono trasformarsi in consorzi, società consortili, società cooperative, comunioni di azienda, associazioni non riconosciute e fondazioni.
Si applica l'articolo 2500-sexies, in quanto compatibile.
La deliberazione deve essere assunta con il voto favorevole dei due terzi degli aventi diritto, e comunque con il consenso dei soci che assumono responsabilità illimitata.
La deliberazione di trasformazione in fondazione produce gli effetti che il capo II del titolo II del Libro primo ricollega all'atto di fondazione o alla volontà del fondatore.
Spiegazione
Una società di capitali può cambiare forma e diventare, per esempio, una cooperativa, un consorzio, un’associazione non riconosciuta o una fondazione. La decisione richiede il voto favorevole di almeno due terzi delle persone che hanno diritto di votare; serve inoltre il consenso dei soci che, dopo il cambiamento, assumerebbero responsabilità illimitata. Si applicano anche le regole previste per un’altra forma di trasformazione, quando compatibili. Se la società diventa una fondazione, la decisione vale anche come atto che ne dà origine.
Perché esiste questa norma
La norma consente alle società di capitali di perseguire nuove finalità o adottare forme organizzative diverse senza dover necessariamente cessare l’attività. Le maggioranze richieste e il consenso individuale di chi assumerebbe responsabilità illimitata tutelano i soci coinvolti in una scelta che può incidere significativamente sulla loro posizione.
Domande frequenti
Una società di capitali può trasformarsi in una cooperativa?
Sì. La norma ammette espressamente la trasformazione in società cooperative, rispettando le maggioranze richieste e le altre regole applicabili.
Quanti voti servono per approvare la trasformazione?
Occorre il voto favorevole di almeno due terzi degli aventi diritto. Se qualcuno dei soci assumerebbe responsabilità illimitata, è necessario anche il suo consenso.
La mia società può diventare un’associazione non riconosciuta?
Sì, è una delle forme in cui la norma consente la trasformazione di una società di capitali.
Che cosa succede se la società si trasforma in una fondazione?
La deliberazione produce anche gli effetti che la legge collega all’atto con cui si costituisce una fondazione o alla volontà del fondatore.
Le regole previste per la trasformazione in un altro tipo di società si applicano anche in questo caso?
Si applicano le regole richiamate dalla norma, ma soltanto nella misura in cui siano compatibili con la trasformazione eterogenea.