Nel caso previsto dall'articolo 2500-ter, ciascun socio ha diritto all'assegnazione di un numero di azioni o di una quota proporzionale alla sua partecipazione, salvo quanto disposto dai commi successivi.
Il socio d'opera ha diritto all'assegnazione di un numero di azioni o di una quota in misura corrispondente alla partecipazione che l'atto costitutivo gli riconosceva precedentemente alla trasformazione o, in mancanza, d'accordo tra i soci ovvero, in difetto di accordo, determinata dal giudice secondo equità.
Nelle ipotesi di cui al comma precedente, le azioni o quote assegnate agli altri soci si riducono proporzionalmente.
Spiegazione
Quando la trasformazione prevista dall’articolo 2500-ter assegna azioni o quote, ciascun socio riceve normalmente una parte proporzionata alla propria partecipazione. Per il socio che ha contribuito con il proprio lavoro, conta invece la partecipazione già riconosciutagli nell’atto costitutivo. Se l’atto non la indica, i soci possono accordarsi; se non trovano un accordo, la misura è stabilita dal giudice secondo equità. In questo caso, le assegnazioni agli altri soci si riducono proporzionalmente.
Perché esiste questa norma
La norma mira a tutelare la posizione dei soci durante la trasformazione, evitando che il cambiamento della forma societaria cancelli i diritti di partecipazione già maturati. Prevede inoltre un criterio per valorizzare il contributo del socio d’opera e risolvere i disaccordi.
Domande frequenti
Se ho una partecipazione del 30%, riceverò il 30% delle nuove azioni o quote?
In via generale sì: a ciascun socio spetta un numero di azioni o una quota proporzionale alla sua partecipazione, salvo il caso specifico del socio d’opera.
Sono socio d’opera: come si calcola la mia partecipazione dopo la trasformazione?
Si considera la partecipazione che l’atto costitutivo ti riconosceva prima della trasformazione. Se l’atto non la stabilisce, decide un accordo tra i soci o, in mancanza, il giudice secondo equità.
L’atto costitutivo non indica la quota del socio d’opera: chi la decide?
I soci possono stabilirla di comune accordo. Se l’accordo non si raggiunge, la misura è determinata dal giudice secondo equità.
La quota riconosciuta al socio d’opera riduce anche la mia assegnazione?
Sì. Quando si applica il criterio previsto per il socio d’opera, le assegnazioni agli altri soci si riducono proporzionalmente.
I soci possono ignorare la partecipazione già attribuita al socio d’opera?
La norma prevede che quella partecipazione sia il criterio di assegnazione quando risulta dall’atto costitutivo. Se manca, occorre un accordo oppure la determinazione del giudice.