Art. 2500-sexies — Trasformazione di società di capitali
Salvo diversa disposizione dello statuto, la deliberazione di trasformazione di società di capitali in società di persone è adottata con le maggioranze previste per le modifiche dello statuto.
È comunque richiesto il consenso dei soci che con la trasformazione assumono responsabilità illimitata.
Gli amministratori devono predisporre una relazione che illustri le motivazioni e gli effetti della trasformazione. Copia della relazione deve restare depositata presso la sede sociale durante i trenta giorni che precedono l'assemblea convocata per deliberare la trasformazione; i soci hanno diritto di prenderne visione e di ottenerne gratuitamente copia.
Ciascun socio ha diritto all'assegnazione di una partecipazione proporzionale al valore della sua quota o delle sue azioni.
I soci che con la trasformazione assumono responsabilità illimitata, rispondono illimitatamente anche per le obbligazioni sociali sorte anteriormente alla trasformazione.
Spiegazione
Una società di capitali può trasformarsi in una società di persone secondo le maggioranze previste per modificare lo statuto, salvo che lo statuto disponga diversamente. I soci che, dopo la trasformazione, diventano personalmente responsabili senza limiti devono prestare il proprio consenso. Prima dell’assemblea, gli amministratori devono preparare una relazione e lasciarla consultabile nella sede sociale per i trenta giorni precedenti; ogni socio può anche chiederne gratuitamente una copia. A ciascun socio spetta una partecipazione proporzionata al valore della quota o delle azioni possedute, e chi assume responsabilità illimitata risponde anche dei debiti sociali già esistenti.
Perché esiste questa norma
La norma tutela i soci informandoli sulle conseguenze della trasformazione e garantendo loro una partecipazione commisurata al valore del precedente investimento. Protegge inoltre chi rischia di diventare personalmente responsabile, richiedendone il consenso, e chiarisce che tale responsabilità comprende anche i debiti anteriori.
Domande frequenti
Tutti i soci devono approvare la trasformazione?
Non necessariamente: si applicano le maggioranze previste per modificare lo statuto, salvo diversa disposizione statutaria. Serve comunque il consenso dei soci che, con la trasformazione, assumono responsabilità illimitata.
Posso leggere la relazione degli amministratori prima dell’assemblea?
Sì. Deve restare depositata nella sede sociale durante i trenta giorni che precedono l’assemblea. Puoi consultarla e chiedere gratuitamente una copia.
La relazione deve spiegare soltanto come cambierà la società?
Deve illustrare sia le motivazioni sia gli effetti della trasformazione, così che i soci possano valutarne le ragioni e le conseguenze.
Dopo la trasformazione, posso ricevere una partecipazione inferiore a quella che avevo?
La partecipazione assegnata a ciascun socio deve essere proporzionata al valore della quota o delle azioni che possedeva prima della trasformazione.
Se divento personalmente responsabile, rispondo anche dei debiti contratti prima della trasformazione?
Sì. I soci che assumono responsabilità illimitata rispondono anche delle obbligazioni sociali sorte prima della trasformazione.