Art. 16 — Cessione di azienda (articolo 14 del decreto legislativo n. 472 del 1997)
Il cessionario è responsabile in solido, fatto salvo il beneficio della preventiva escussione del cedente ed entro i limiti del valore dell'azienda o del ramo d'azienda, per il pagamento dell'imposta e delle sanzioni riferibili alle violazioni commesse nell'anno in cui è avvenuta la cessione e nei due precedenti, nonché per quelle già irrogate e contestate nel medesimo periodo anche se riferite a violazioni commesse in epoca anteriore.
L'obbligazione del cessionario è limitata al debito risultante, alla data del trasferimento, dagli atti degli uffici dell'amministrazione finanziaria e degli enti preposti all'accertamento dei tributi di loro competenza.
Gli uffici e gli enti indicati nel comma 2 sono tenuti a rilasciare, su richiesta dell'interessato, un certificato sull'esistenza di contestazioni in corso e di quelle già definite per le quali i debiti non sono stati soddisfatti. Il certificato, se negativo, ha pieno effetto liberatorio del cessionario, del pari liberato ove il certificato non sia rilasciato entro quaranta giorni dalla richiesta.
La responsabilità del cessionario non è soggetta alle limitazioni previste nel presente articolo qualora la cessione sia stata attuata in frode dei crediti tributari, ancorché essa sia avvenuta con trasferimento frazionato di singoli beni.
La frode si presume, salvo prova contraria, quando il trasferimento sia effettuato entro sei mesi dalla constatazione di una violazione penalmente rilevante.
Salva l'applicazione del comma 4, la disposizione di cui al comma 1 non trova applicazione quando la cessione avviene nell'ambito della composizione negoziata della crisi o di uno degli strumenti di regolazione della crisi e dell'insolvenza giudiziale di cui al codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza, di cui al decreto legislativo 12 gennaio 2019, n. 14. La disposizione di cui al primo periodo si applica anche quando la cessione è effettuata nei confronti di terzi da una società controllata, ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile, dall'impresa o dalla società che ha fatto ricorso oppure è assoggettata a uno dei suddetti istituti, a condizione che:
a) la cessione sia autorizzata dall'autorità giudiziaria ovvero sia prevista in un piano omologato dalla medesima autorità;
b) sia funzionale al risanamento dell'impresa o del soggetto controllante la società cedente o al soddisfacimento dei creditori di tali soggetti.
Le disposizioni del presente articolo si applicano, in quanto compatibili, a tutte le ipotesi di trasferimento di azienda, ivi compreso il conferimento.
Spiegazione
Chi compra un’azienda può dover pagare, insieme al venditore, imposte e sanzioni legate a violazioni commesse nell’anno della vendita e nei due anni precedenti; il rischio comprende anche sanzioni già contestate o applicate in quel periodo per fatti più vecchi. In via ordinaria, la responsabilità non supera il valore dell’azienda e riguarda i debiti che risultano dagli atti dell’amministrazione alla data del trasferimento. Il compratore può chiedere un certificato sui debiti pendenti: se è negativo, o non arriva entro quaranta giorni dalla richiesta, è liberato. Queste protezioni non valgono in caso di frode; invece, per le cessioni nell’ambito di procedure di crisi, la responsabilità è esclusa, salvo frode, anche in alcune vendite effettuate da società controllate e a determinate condizioni.
Perché esiste questa norma
La norma tutela la riscossione dei crediti tributari, impedendo che il trasferimento dell’azienda renda più difficile recuperare imposte e sanzioni. Al tempo stesso circoscrive il rischio per chi acquista in buona fede e favorisce le cessioni utili al risanamento o al soddisfacimento dei creditori nelle procedure di crisi.
Domande frequenti
Se compro un’azienda, devo pagare tutti i debiti tributari del venditore?
No. La responsabilità riguarda i debiti compresi nel periodo previsto e risultanti dagli atti degli uffici alla data del trasferimento, entro il valore dell’azienda. È inoltre previsto il beneficio della preventiva escussione del venditore.
Posso essere responsabile per una violazione commessa prima dei tre anni considerati?
Sì, se la relativa sanzione era già stata irrogata o contestata nell’anno della cessione o nei due precedenti. Resta necessario che il debito risulti dagli atti alla data del trasferimento.
Che cosa succede se chiedo il certificato dei debiti e l’ufficio non risponde?
Se il certificato non viene rilasciato entro quaranta giorni dalla richiesta, il cessionario è liberato dalla responsabilità prevista per la cessione.
La responsabilità è esclusa se il venditore trasferisce i beni per sottrarli ai crediti tributari?
No. In caso di frode non operano i limiti ordinari, anche se i beni sono trasferiti separatamente. La frode si presume, salvo prova contraria, se il trasferimento avviene entro sei mesi dalla constatazione di una violazione penalmente rilevante.
Se l’azienda viene venduta durante una procedura di crisi, l’acquirente risponde dei debiti tributari?
In generale, la responsabilità è esclusa, salvo frode. La regola può valere anche per una vendita a terzi da parte di una società controllata, se autorizzata o prevista in un piano omologato e funzionale al risanamento o al soddisfacimento dei creditori.