L'organo amministrativo delle società partecipanti alla scissione redige un progetto dal quale devono risultare i dati indicati nel primo comma dell'articolo 2501-ter ed inoltre l'esatta descrizione degli elementi patrimoniali da assegnare a ciascuna delle società beneficiarie e dell'eventuale conguaglio in danaro.
Se la destinazione di un elemento dell'attivo non è desumibile dal progetto, esso, nell'ipotesi di assegnazione dell'intero patrimonio della società scissa, è ripartito tra le società beneficiarie in proporzione della quota del patrimonio netto assegnato a ciascuna di esse, così come valutato ai fini della determinazione del rapporto di cambio; se l'assegnazione del patrimonio della società è solo parziale, tale elemento rimane in capo alla società trasferente.
Degli elementi del passivo, la cui destinazione non è desumibile dal progetto, rispondono in solido, nel primo caso, le società beneficiarie, nel secondo la società scissa e le società beneficiarie. La responsabilità solidale è limitata al valore effettivo del patrimonio netto attribuito a ciascuna società beneficiaria.
Dal progetto di scissione devono risultare i criteri di distribuzione delle azioni o quote delle società beneficiarie.
Qualora il progetto preveda una attribuzione delle partecipazioni ai soci non proporzionale alla loro quota di partecipazione originaria, il progetto medesimo deve prevedere il diritto dei soci che non approvino la scissione di far acquistare le proprie partecipazioni per un corrispettivo determinato alla stregua dei criteri previsti per il recesso, indicando coloro a cui carico è posto l'obbligo di acquisto. Quando la scissione mediante scorporo avviene mediante la costituzione di una o più nuove società e il progetto prevede l'assegnazione di tutte le azioni o quote alla sola società scissa, il progetto di scissione mediante scorporo non contiene i dati di cui ai numeri 3), 4), 5) e 7) dell'articolo 2501-ter, primo comma, né altro contenuto incompatibile con l'assegnazione delle azioni o quote delle società beneficiarie alla società stessa, anziché ai suoi soci.
Il progetto di scissione è depositato per l'iscrizione nel registro delle imprese ovvero pubblicato sul sito Internet della società a norma dell'articolo 2501-ter, commi terzo e quarto.
Spiegazione
Il progetto di scissione deve indicare come saranno ripartiti i beni e gli eventuali conguagli in denaro. Se non chiarisce a chi spetta un bene, in una scissione totale il bene si divide in proporzione al patrimonio netto attribuito alle beneficiarie; in una scissione parziale resta alla società che trasferisce parte del patrimonio. Per i debiti senza destinazione chiara rispondono più società in solido, entro il limite previsto per ciascuna beneficiaria. Il progetto disciplina anche l’assegnazione delle partecipazioni e, in certi casi, il diritto dei soci non favorevoli a farle acquistare; deve infine essere iscritto nel registro delle imprese o pubblicato sul sito della società.
Perché esiste questa norma
La norma mira a rendere trasparente, prima della scissione, come saranno distribuiti beni, debiti e partecipazioni. Protegge inoltre soci e creditori quando il progetto non individua con precisione la destinazione di un elemento patrimoniale o prevede un’assegnazione non proporzionale.
Domande frequenti
Se il progetto non dice a quale società va un bene, che cosa succede?
Se la scissione trasferisce tutto il patrimonio, il bene è ripartito tra le beneficiarie in proporzione al patrimonio netto loro assegnato. Se il trasferimento è parziale, il bene resta alla società scissa.
E se non è chiaro quale società debba pagare un debito?
Nella scissione totale rispondono in solido le beneficiarie; in quella parziale rispondono la società scissa e le beneficiarie. La responsabilità delle beneficiarie è limitata al valore effettivo del patrimonio netto ricevuto da ciascuna.
La mia quota nella società beneficiaria può essere diversa da quella che avevo prima?
Il progetto può prevedere un’assegnazione non proporzionale. In tal caso deve riconoscere ai soci che non approvano la scissione il diritto di far acquistare le proprie partecipazioni, indicare il corrispettivo e specificare chi è tenuto all’acquisto.
Come viene stabilito il prezzo se non approvo la scissione e voglio cedere la mia partecipazione?
Il corrispettivo è determinato secondo i criteri previsti per il recesso. Il progetto deve indicare anche a carico di chi è posto l’obbligo di acquisto.
Nel caso di scorporo in nuove società, il progetto deve sempre indicare tutti i dati richiesti per una scissione?
No. Se le nuove società assegnano tutte le proprie azioni o quote alla società scissa, il progetto può omettere alcuni dati indicati dalla norma e i contenuti incompatibili con questa assegnazione.