L'organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione redige, con l'osservanza delle norme sul bilancio d'esercizio, la situazione patrimoniale delle società stesse, riferita ad una data non anteriore di oltre centoventi giorni al giorno in cui il progetto di fusione è depositato nella sede della società ovvero pubblicato sul sito Internet di questa.
La situazione patrimoniale può essere sostituita dal bilancio dell'ultimo esercizio, se questo è stato chiuso non oltre sei mesi prima del giorno del deposito o della pubblicazione indicato nel primo comma, ovvero, nel caso di società quotata in mercati regolamentati, dalla relazione finanziaria semestrale prevista dalle leggi speciali, purché non riferita ad una data antecedente sei mesi dal giorno di deposito o pubblicazione indicato al primo comma.
La situazione patrimoniale non è richiesta se vi rinunciano all'unanimità i soci e i possessori di altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di voto di ciascuna delle società partecipanti alla fusione.
Spiegazione
Per preparare una fusione, gli amministratori devono fornire un quadro aggiornato dei beni, dei debiti e della situazione economica di ciascuna società. La data di riferimento non può essere più vecchia di 120 giorni rispetto al deposito del progetto di fusione o alla sua pubblicazione sul sito. In alternativa, si può usare il bilancio dell’ultimo esercizio, se chiuso nei sei mesi precedenti; per le società quotate è possibile usare la relazione finanziaria semestrale, purché rispetti lo stesso limite di sei mesi. Il documento non serve se, in ciascuna società coinvolta, tutti i soci e i titolari di strumenti finanziari con diritto di voto vi rinunciano all’unanimità.
Perché esiste questa norma
La norma consente a soci e titolari di strumenti con diritto di voto di valutare la fusione sulla base di informazioni patrimoniali sufficientemente recenti. Le alternative e la rinuncia unanime evitano adempimenti non necessari quando esistono già dati adeguati o tutti gli aventi diritto concordano di farne a meno.
Domande frequenti
Possiamo usare un bilancio di otto mesi fa per la fusione?
No. Il bilancio dell’ultimo esercizio può sostituire la situazione patrimoniale solo se è stato chiuso non oltre sei mesi prima del deposito o della pubblicazione del progetto.
Una società quotata può usare la relazione semestrale?
Sì, se è la relazione finanziaria semestrale prevista dalla normativa speciale e si riferisce a una data non antecedente di oltre sei mesi al deposito o alla pubblicazione del progetto.
La situazione patrimoniale deve avere la stessa data per tutte le società?
La norma richiede che ciascuna società partecipante predisponga la propria situazione patrimoniale, nel rispetto del limite temporale previsto. Non stabilisce che i documenti abbiano tutti la stessa data.
Se una società ha dati aggiornati da 130 giorni, può procedere?
La situazione patrimoniale non può riferirsi a una data più vecchia di 120 giorni rispetto al deposito o alla pubblicazione del progetto. Occorre quindi predisporre dati con una data di riferimento più recente oppure verificare se sia utilizzabile una delle alternative previste.
Basta che la maggioranza dei soci rinunci al documento?
No. La rinuncia deve essere unanime e riguardare, in ciascuna società partecipante, sia i soci sia i titolari di altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di voto.