Art. 2501-bis — Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento
Nel caso di fusione tra società, una delle quali abbia contratto debiti per acquisire il controllo dell'altra, quando per effetto della fusione il patrimonio di quest'ultima viene a costituire garanzia generica o fonte di rimborso di detti debiti, si applica la disciplina del presente articolo.
Il progetto di fusione di cui all'articolo 2501-ter deve indicare le risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della società risultante dalla fusione.
La relazione di cui all'articolo 2501-quinquies deve indicare le ragioni che giustificano l'operazione e contenere un piano economico e finanziario con indicazione della fonte delle risorse finanziarie e la descrizione degli obiettivi che si intendono raggiungere.
La relazione degli esperti di cui all'articolo 2501-sexies, attesta la ragionevolezza delle indicazioni contenute nel progetto di fusione ai sensi del precedente secondo comma.
Al progetto deve essere allegata una relazione del soggetto incaricato della revisione legale dei conti della società obiettivo o della società acquirente.
Alle fusioni di cui al primo comma non si applicano le disposizioni degli articoli 2505 e 2505-bis.
Spiegazione
La norma riguarda una fusione in cui una società ha preso denaro a prestito per acquistare il controllo di un’altra e, dopo la fusione, il patrimonio di quest’ultima serve a garantire o rimborsare quei debiti. Il progetto deve spiegare con quali risorse la società risultante pagherà le proprie obbligazioni. Occorrono anche una relazione che illustri le ragioni e il piano economico e finanziario dell’operazione, una valutazione degli esperti sulla ragionevolezza delle risorse indicate e una relazione del revisore legale dei conti. Per queste fusioni non valgono alcune procedure semplificate previste per altri casi.
Perché esiste questa norma
La norma mira a rendere trasparenti i rischi finanziari di un’acquisizione finanziata a debito, soprattutto quando il patrimonio della società acquisita viene coinvolto nel rimborso. Richiede valutazioni e informazioni preventive per consentire ai soci e agli altri interessati di comprendere la sostenibilità e le ragioni dell’operazione.
Domande frequenti
Quando si applica questa disciplina?
Quando una società si è indebitata per acquistare il controllo di un’altra e, con la fusione, il patrimonio della società acquisita diventa garanzia o fonte di rimborso di quei debiti.
Nel progetto di fusione bisogna indicare come saranno pagati i debiti?
Sì. Il progetto deve indicare le risorse finanziarie previste per soddisfare le obbligazioni della società che nascerà dalla fusione.
La società deve spiegare perché vuole fare la fusione?
Sì. La relazione deve illustrare le ragioni dell’operazione e presentare un piano economico e finanziario, indicando da dove arriveranno le risorse e quali obiettivi si intendono raggiungere.
Chi controlla se le risorse indicate nel progetto sono credibili?
Gli esperti incaricati di valutare la fusione devono attestare la ragionevolezza delle indicazioni sulle risorse finanziarie. Al progetto va inoltre allegata una relazione del revisore legale dei conti della società obiettivo o di quella acquirente.
Si può usare una procedura semplificata per questa fusione?
Non si applicano le procedure semplificate previste dagli articoli 2505 e 2505-bis, anche se in altri casi potrebbero ricorrere i relativi presupposti.