L'organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione deve predisporre una relazione che illustri e giustifichi, sotto il profilo giuridico ed economico, il progetto di fusione e in particolare il rapporto di cambio delle azioni o delle quote.
La relazione deve indicare i criteri di determinazione del rapporto di cambio. Nella relazione devono essere segnalate le eventuali difficoltà di valutazione.
L'organo amministrativo segnala ai soci in assemblea e all'organo amministrativo delle altre società partecipanti alla fusione le modifiche rilevanti degli elementi dell'attivo e del passivo eventualmente intervenute tra la data in cui il progetto di fusione è depositato presso la sede della società ovvero pubblicato nel sito Internet di questa e la data della decisione sulla fusione.
La relazione di cui al primo comma non è richiesta se vi rinunciano all'unanimità i soci e i possessori di altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di voto di ciascuna delle società partecipanti alla fusione.
Spiegazione
Per la fusione, gli amministratori di ciascuna società coinvolta devono preparare una relazione che spieghi le ragioni giuridiche ed economiche dell’operazione, con particolare attenzione a come sono state calcolate le quote o le azioni assegnate in cambio. La relazione deve illustrare i criteri usati e segnalare eventuali difficoltà nelle valutazioni. Se, tra il deposito o la pubblicazione del progetto e la decisione sulla fusione, cambiano in modo rilevante attività o debiti, gli amministratori devono informare i soci riuniti e gli amministratori delle altre società coinvolte. La relazione può essere omessa solo con il consenso unanime dei soci e dei titolari di strumenti finanziari con diritto di voto di ciascuna società partecipante.
Perché esiste questa norma
La norma permette a soci e titolari di strumenti con diritto di voto di comprendere le conseguenze della fusione e di valutare se il rapporto di cambio sia giustificato. Impone inoltre di segnalare variazioni patrimoniali rilevanti sopravvenute, così che la decisione non si basi su informazioni ormai incomplete.
Domande frequenti
Che cosa deve spiegare la relazione degli amministratori?
Deve illustrare le ragioni giuridiche ed economiche della fusione e, in particolare, come è stato determinato il rapporto tra le quote o le azioni delle società coinvolte.
La relazione deve dire come è stato calcolato il rapporto di cambio?
Sì. Deve indicare i criteri di determinazione e segnalare le eventuali difficoltà incontrate nelle valutazioni.
Che cosa succede se dopo la pubblicazione del progetto la società perde un bene importante?
Se si tratta di una modifica rilevante dell’attivo o del passivo, gli amministratori devono segnalarla ai soci in assemblea e agli amministratori delle altre società coinvolte.
I soci possono decidere di non predisporre la relazione?
Sì, ma occorre la rinuncia unanime dei soci e dei titolari di strumenti finanziari con diritto di voto di ciascuna società partecipante alla fusione.
Basta che tutti i soci siano d’accordo per rinunciare alla relazione, se esistono anche strumenti con diritto di voto?
No. La rinuncia deve essere unanime anche da parte dei titolari di tali strumenti, oltre che dei soci, in ciascuna società partecipante.