I possessori di obbligazioni delle società partecipanti alla fusione possono fare opposizione a norma dell'articolo 2503, salvo che la fusione sia approvata dall'assemblea degli obbligazionisti.
Ai possessori di obbligazioni convertibili deve essere data facoltà, mediante avviso da pubblicarsi nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana almeno novanta giorni prima della iscrizione del progetto di fusione, di esercitare il diritto di conversione nel termine di trenta giorni dalla pubblicazione dell'avviso.
Ai possessori di obbligazioni convertibili che non abbiano esercitato la facoltà di conversione devono essere assicurati diritti equivalenti a quelli loro spettanti prima della fusione, salvo che la modificazione dei loro diritti sia stata approvata dall'assemblea prevista dall'articolo 2415.
Spiegazione
Chi possiede obbligazioni delle società coinvolte può opporsi alla fusione secondo le regole previste, a meno che l’assemblea degli obbligazionisti l’abbia approvata. Per le obbligazioni convertibili, l’avviso deve essere pubblicato almeno 90 giorni prima dell’iscrizione del progetto di fusione; dalla pubblicazione decorrono 30 giorni per chiedere la conversione. Chi non converte deve conservare diritti equivalenti a quelli precedenti, salvo che la modifica sia approvata dall’assemblea competente.
Perché esiste questa norma
La norma tutela gli obbligazionisti, i cui interessi possono essere incisi dalla fusione e dalla modifica dell’assetto delle società. Garantisce loro la possibilità di opporsi o, se hanno obbligazioni convertibili, di scegliere se convertirle e di non subire un peggioramento ingiustificato dei propri diritti.
Domande frequenti
Se possiedo obbligazioni, posso impedire la fusione?
Puoi fare opposizione secondo le regole richiamate dalla norma, salvo che la fusione sia stata approvata dall’assemblea degli obbligazionisti.
Entro quando posso convertire le mie obbligazioni convertibili?
Hai 30 giorni dalla pubblicazione dell’avviso per esercitare la conversione. L’avviso deve essere pubblicato almeno 90 giorni prima dell’iscrizione del progetto di fusione.
I 90 giorni e i 30 giorni si sommano in un unico termine?
No. Sono scadenze diverse: i 90 giorni riguardano l’anticipo con cui va pubblicato l’avviso rispetto all’iscrizione del progetto; i 30 giorni decorrono dalla pubblicazione e servono per chiedere la conversione.
Che cosa succede se non converto le obbligazioni?
Dopo la fusione devono esserti garantiti diritti equivalenti a quelli che avevi prima, a meno che la modifica dei tuoi diritti sia stata approvata dall’assemblea prevista.
L’assemblea degli obbligazionisti può approvare modifiche ai diritti dei possessori di obbligazioni convertibili?
Sì. La norma ammette che la modifica dei diritti di chi non ha convertito sia approvata dall’assemblea richiamata dall’articolo 2415.