Art. 2505-bis — Incorporazione di società possedute al novanta per cento
Alla fusione per incorporazione di una o più società in un'altra che possiede almeno il novanta per cento delle loro azioni o quote non si applicano le disposizioni degli articoli 2501-quater, 2501-quinquies, 2501-sexies e 2501-septies, qualora venga concesso agli altri soci della società incorporata il diritto di far acquistare le loro azioni o quote dalla società incorporante per un corrispettivo determinato alla stregua dei criteri previsti per il recesso.
L'atto costitutivo o lo statuto possono prevedere che la fusione per incorporazione di una o più società in un'altra che possiede almeno il novanta per cento delle loro azioni o quote sia decisa, quanto alla società incorporante, dal suo organo amministrativo, con deliberazione risultante da atto pubblico, sempre che siano rispettate le disposizioni dell'articolo 2501-septies, e che l'iscrizione o la pubblicazione prevista dall'articolo 2501-ter, terzo comma, sia fatta, per la società incorporante, almeno trenta giorni prima della data fissata per la decisione di fusione da parte della società incorporata.
Si applica la disposizione di cui al terzo comma dell'articolo 2505.
Spiegazione
Quando la società che incorpora possiede almeno il 90% delle azioni o quote di quella incorporata, alcuni documenti e adempimenti della fusione possono essere omessi, ma solo se agli altri soci è riconosciuto il diritto di vendere le proprie partecipazioni alla società incorporante. Il prezzo deve essere calcolato secondo i criteri previsti per il recesso. Se lo statuto o l’atto costitutivo lo consentono, la fusione può essere approvata per la società incorporante dal suo organo amministrativo, con atto pubblico. In tal caso, la pubblicazione o iscrizione richiesta deve avvenire almeno trenta giorni prima della data fissata per la decisione della società incorporata; si applica inoltre la disposizione richiamata dell’articolo 2505.
Perché esiste questa norma
La norma semplifica la fusione quando la società incorporante possiede già quasi interamente quella incorporata, evitando passaggi che possono risultare ridondanti. Al tempo stesso tutela i soci di minoranza, consentendo loro di uscire dalla società a un corrispettivo calcolato secondo criteri prestabiliti.
Domande frequenti
La società incorporante possiede il 90% delle quote: può omettere gli adempimenti indicati dalla norma?
Può omettere gli adempimenti degli articoli 2501-quater, 2501-quinquies, 2501-sexies e 2501-septies soltanto se riconosce agli altri soci il diritto di far acquistare le loro quote dalla società incorporante.
Come viene stabilito il prezzo per il socio che vuole vendere le proprie quote?
Il corrispettivo è determinato secondo i criteri previsti per il recesso, non liberamente senza riferimento a tali criteri.
La decisione sulla fusione può essere presa dagli amministratori della società incorporante?
Sì, se l’atto costitutivo o lo statuto lo prevede. La deliberazione deve risultare da atto pubblico e devono essere rispettate le disposizioni dell’articolo 2501-septies.
Con quanto anticipo deve essere pubblicato o iscritto il progetto per la società incorporante?
Almeno trenta giorni prima della data fissata per la decisione sulla fusione da parte della società incorporata.
La disciplina riguarda anche una società incorporante che possiede meno del 90%?
No. La semplificazione descritta si applica quando la società incorporante possiede almeno il 90% delle azioni o quote della società incorporata.