Art. 158 — Proposte di aumento di capitale

In caso di aumento di capitale con esclusione o limitazione del diritto di opzione, il parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni è rilasciato da un revisore legale o da una società di revisione legale. Le proposte di aumento del capitale sociale sono comunicate al revisore legale o alla società di revisione legale, unitamente alla relazione illustrativa degli amministratori prevista dall'articolo 2441, sesto comma, del codice civile, almeno quarantacinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea che deve esaminarle.

La relazione degli amministratori e il parere del revisore legale o della società di revisione legale sono messe a disposizione del pubblico con le modalità di cui all'articolo 125-ter, comma 1, almeno ventuno giorni prima dell'assemblea e finché questa abbia deliberato. Tali documenti devono essere allegati agli altri documenti richiesti per l'iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese.

La disposizione del comma precedente si applica anche alla relazione del revisore legale o della società di revisione legale prevista dall'articolo 2441, comma 4, seconda parte, del codice civile.

La relazione giurata dell'esperto designato dal tribunale ai sensi dell'articolo 2343 del codice civile ovvero la documentazione indicata dall'articolo 2343-ter, terzo comma, del codice civile, sono messe a disposizione del pubblico con le modalità previste all'articolo 125-ter, comma 1, almeno ventuno giorni prima dell'assemblea e finché questa non abbia deliberato.

COMMA SOPPRESSO DAL D.LGS. 17 GENNAIO 2003, N. 6 COME MODIFICATO DAL D.LGS. 6 FEBBRAIO 2004, N. 37.

Spiegazione

Per le società quotate, se un aumento di capitale esclude o limita il diritto degli azionisti di acquistare per primi le nuove azioni, un revisore deve valutare se il prezzo proposto è adeguato. Gli amministratori devono inviare la proposta e la loro relazione al revisore almeno 45 giorni prima dell’assemblea. La relazione e il parere devono essere accessibili al pubblico almeno 21 giorni prima dell’assemblea e fino alla decisione; vanno inoltre allegati ai documenti per iscrivere la deliberazione nel registro delle imprese. Anche alcune relazioni e documentazioni sulle valutazioni dei conferimenti devono essere rese pubbliche con lo stesso anticipo di 21 giorni.

Perché esiste questa norma

La norma aiuta gli azionisti a valutare il prezzo delle nuove azioni e le conseguenze dell’esclusione o limitazione del loro diritto di opzione. Anticipare e rendere pubblici i documenti favorisce una decisione informata e verificabile.

Domande frequenti

La regola vale per ogni aumento di capitale?

Il parere del revisore sul prezzo è richiesto quando l’aumento esclude o limita il diritto di opzione degli azionisti. L’articolo disciplina inoltre la pubblicità di specifiche relazioni e documenti di valutazione.

Quanto tempo prima dell’assemblea va avvisato il revisore?

La proposta di aumento e la relazione illustrativa degli amministratori devono essergli trasmesse almeno 45 giorni prima dell’assemblea.

Quando posso consultare la relazione degli amministratori e il parere del revisore?

Devono essere messi a disposizione del pubblico almeno 21 giorni prima dell’assemblea e restare disponibili fino a quando l’assemblea decide.

I 45 giorni e i 21 giorni sono termini alternativi?

No. Riguardano passaggi distinti: almeno 45 giorni prima la proposta e la relazione sono inviate al revisore; almeno 21 giorni prima i documenti previsti sono messi a disposizione del pubblico.

Anche i documenti sulla valutazione dei conferimenti devono essere pubblicati prima dell’assemblea?

Sì. La relazione giurata dell’esperto o la documentazione alternativa indicata dalla norma devono essere accessibili al pubblico almeno 21 giorni prima e fino alla deliberazione dell’assemblea.

Richiamato da

Testo Unico della Finanzaart. 64

Art. 158 — Proposte di aumento di capitale

Spiegazione

Perché esiste questa norma

Domande frequenti

Richiamato da

Sezione VI — Revisione legale dei conti