Art. 2343-ter — Conferimento di beni in natura o crediti senza relazione di stima
Nel caso di conferimento di valori mobiliari ovvero di strumenti del mercato monetario non è richiesta la relazione di cui all'articolo 2343, primo comma, se il valore ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo è pari o inferiore al prezzo medio ponderato al quale sono stati negoziati su uno o più mercati regolamentati nei sei mesi precedenti il conferimento.
Fuori dai casi in cui è applicabile il primo comma, non è altresì richiesta la relazione di cui all'articolo 2343, primo comma, qualora il valore attribuito, ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo, ai beni in natura o crediti conferiti sia pari o inferiore:
a) al fair value iscritto nel bilancio dell'esercizio precedente quello nel quale è effettuato il conferimento a condizione che il bilancio sia sottoposto a revisione legale e la relazione del revisore non esprima rilievi in ordine alla valutazione dei beni oggetto del conferimento, ovvero;
b) al valore risultante da una valutazione riferita ad una data precedente di non oltre sei mesi il conferimento e conforme ai principi e criteri generalmente riconosciuti per la valutazione dei beni oggetto del conferimento, a condizione che essa provenga da un esperto indipendente da chi effettua il conferimento, dalla società e dai soci che esercitano individualmente o congiuntamente il controllo sul soggetto conferente o sulla società medesima, dotato di adeguata e comprovata professionalità.
Chi conferisce beni o crediti ai sensi del primo e secondo comma presenta la documentazione dalla quale risulta il valore attribuito ai conferimenti e la sussistenza, per i conferimenti di cui al secondo comma, delle condizioni ivi indicate. La documentazione è allegata all'atto costitutivo.
L'esperto di cui al secondo comma, lettera b), risponde dei danni causati alla società, ai soci e ai terzi.
Ai fini dell'applicazione del secondo comma, lettera a), per la definizione di "fair value" si fa riferimento ai principi contabili internazionali adottati dall'Unione europea.
Spiegazione
Chi conferisce beni o crediti a una società per azioni può evitare la perizia ordinaria in alcuni casi. Per valori mobiliari e strumenti del mercato monetario, il valore indicato non deve superare la media ponderata dei prezzi di negoziazione nei sei mesi precedenti. Per gli altri beni o crediti, può bastare il valore di bilancio dell’anno precedente, se il bilancio è stato sottoposto a revisione senza rilievi sulla valutazione, oppure una valutazione recente di un esperto indipendente e qualificato. Chi conferisce deve allegare all’atto costitutivo i documenti che giustificano il valore; l’esperto risponde dei danni causati.
Perché esiste questa norma
La norma semplifica i conferimenti quando il valore dei beni è già verificabile con dati di mercato, un bilancio revisionato o una valutazione indipendente. Al tempo stesso tutela società, soci e terzi contro valori non adeguatamente giustificati.
Domande frequenti
Conferisco strumenti finanziari quotati: posso indicare un valore superiore al prezzo medio degli ultimi sei mesi?
No, per evitare la perizia ordinaria il valore attribuito non può superare il prezzo medio ponderato di negoziazione nei sei mesi precedenti il conferimento.
Un bene compare nel bilancio dell’anno scorso: è sufficiente per evitare la perizia?
Può esserlo se il bilancio è stato sottoposto a revisione legale e la relazione del revisore non contiene rilievi sulla valutazione di quel bene.
Posso usare una valutazione fatta da un professionista scelto da me?
Solo se l’esperto è indipendente dal conferente, dalla società e dai soggetti che ne controllano il conferente o la società, ha adeguata professionalità e la valutazione non è più vecchia di sei mesi.
Quali documenti devo presentare quando conferisco un bene senza perizia ordinaria?
Devi presentare i documenti che dimostrano il valore attribuito e, quando necessario, il rispetto delle condizioni previste. La documentazione va allegata all’atto costitutivo.
Se l’esperto indipendente valuta male il bene, può essere ritenuto responsabile?
Sì. L’esperto risponde dei danni causati alla società, ai soci e ai terzi.