Art. 2325-ter — Società emittenti strumenti finanziari diffusi

Ai fini di cui all'articolo 2325-bis, sono emittenti azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante gli emittenti italiani non quotati in mercati regolamentati italiani i quali abbiano azionisti, diversi dai soci che partecipano in misura superiore al 3 per cento del capitale, in numero superiore a cinquecento che detengano complessivamente una percentuale di capitale sociale almeno pari al 5 per cento e superino due dei tre limiti indicati dall'articolo 2435-bis, primo comma.

Non si considerano emittenti diffusi quegli emittenti le cui azioni sono soggette a limiti legali alla circolazione riguardanti anche l'esercizio dei diritti aventi contenuto patrimoniale, ovvero il cui oggetto sociale prevede esclusivamente lo svolgimento di attività non lucrative di utilità sociale o volte al godimento da parte dei soci di un bene o di un servizio.

Non si considerano emittenti diffusi:

1) gli emittenti in amministrazione straordinaria dalla data di emanazione del decreto che dispone la cessazione dell'attività di impresa;

2) gli emittenti in concordato preventivo liquidatorio o in continuità indiretta dalla data di omologazione da parte dell'autorità giudiziaria;

3) gli emittenti nei cui confronti è dichiarata la liquidazione giudiziale o posti in liquidazione coatta amministrativa a norma del codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza, di cui al decreto legislativo 12 gennaio 2019, n. 14, o delle leggi speciali;

4) gli emittenti nei cui confronti è stata disposta la totale riduzione delle azioni o del valore delle obbligazioni dalla data di pubblicazione del provvedimento di cui all'articolo 32, comma 3, del decreto legislativo 16 novembre 2015, n. 180.

Sono emittenti obbligazioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante gli emittenti italiani di obbligazioni, anche relative a diverse emissioni in corso, di valore nominale complessivamente non inferiore a 5 milioni di euro e con un numero di obbligazionisti superiore a cinquecento.

Le disposizioni dei commi precedenti non si applicano agli strumenti finanziari emessi dalle banche diversi dalle azioni o dagli strumenti finanziari che permettono di acquisire o sottoscrivere azioni.

Gli emittenti si considerano emittenti strumenti finanziari diffusi dall'inizio dell'esercizio sociale successivo a quello nel corso del quale si sono verificate le condizioni previste dal presente articolo fino alla chiusura dell'esercizio sociale in cui è stato accertato il venir meno di tali condizioni.

Nel caso previsto dall'articolo 2409-bis, secondo comma, si applica alla società di revisione l'articolo 155, comma 2, del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Ai fini di cui all'articolo 2343-ter, per valori mobiliari e strumenti del mercato monetario si intendono quelli di cui all'articolo 1, commi 1-bis e 1-ter, del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Testo vigente al 29 aprile 2026. Fonte: Normattiva — Presidenza del Consiglio dei Ministri, dati aperti con licenza CC BY 4.0, riprodotti gratuitamente. I testi della banca dati Normattiva non hanno carattere di ufficialità: l’unico testo ufficiale è quello pubblicato nella Gazzetta Ufficiale. Fonti e licenze →

Spiegazione

La norma considera «diffusa» una società italiana non quotata in un mercato regolamentato italiano quando più di 500 azionisti, escludendo chi possiede oltre il 3% del capitale, detengono insieme almeno il 5% e la società supera due dei tre limiti dimensionali previsti per il bilancio abbreviato. Per le obbligazioni, contano il valore nominale complessivo di almeno 5 milioni di euro e più di 500 obbligazionisti. Sono previste esclusioni, fra cui società con determinate procedure di crisi, con limiti alla circolazione delle azioni o con finalità esclusivamente non lucrative; la disciplina non riguarda, salvo eccezioni, alcuni strumenti emessi dalle banche. La qualifica decorre dall’inizio dell’esercizio successivo a quello in cui maturano i requisiti e termina alla chiusura dell’esercizio in cui ne viene accertata la perdita.

Perché esiste questa norma

La norma individua gli emittenti con una platea ampia di investitori, così da applicare loro le regole previste per strumenti finanziari diffusi. Le soglie e le esclusioni delimitano l’ambito della disciplina, tenendo conto della dimensione dell’emittente, della diffusione effettiva degli strumenti e di situazioni incompatibili con tale qualifica.

Domande frequenti

Una società con più di 500 azionisti è sempre considerata a proprietà diffusa?

No. Occorre anche che gli azionisti che non superano individualmente il 3% detengano complessivamente almeno il 5% del capitale e che la società superi due dei tre limiti dimensionali richiamati dalla norma.

Chi possiede più del 3% viene contato fra gli azionisti rilevanti per la soglia?

No. Per il conteggio degli azionisti rilevanti sono esclusi i soci che partecipano in misura superiore al 3% del capitale.

Quando le obbligazioni di una società rientrano nella disciplina?

Quando l’emittente italiano ha obbligazioni in corso, anche di diverse emissioni, per un valore nominale complessivo di almeno 5 milioni di euro e gli obbligazionisti sono più di 500.

Una società in liquidazione giudiziale può essere considerata emittente diffuso?

No. La norma esclude gli emittenti nei cui confronti è dichiarata la liquidazione giudiziale, oltre ad altre situazioni di crisi indicate nel testo.

Da quando e fino a quando vale la qualifica di emittente diffuso?

Inizia il primo giorno dell’esercizio sociale successivo a quello in cui si verificano i requisiti e resta fino alla chiusura dell’esercizio in cui viene accertato che quei requisiti sono venuti meno.

Sezione I — Disposizioni generali