Avvenuta l'iscrizione nel registro delle imprese, la nullità della società può essere pronunciata soltanto nei seguenti casi:
1) mancata stipulazione dell'atto costitutivo nella forma dell'atto pubblico;
2) illiceità dell'oggetto sociale;
3) mancanza nell'atto costitutivo di ogni indicazione riguardante la denominazione della società, o i conferimenti, o l'ammontare del capitale sociale o l'oggetto sociale.
La dichiarazione di nullità non pregiudica l'efficacia degli atti compiuti in nome della società dopo l'iscrizione nel registro delle imprese.
I soci non sono liberati dall'obbligo di conferimento fino a quando non sono soddisfatti i creditori sociali.
La sentenza che dichiara la nullità nomina i liquidatori.
La nullità non può essere dichiarata quando la causa di essa è stata eliminata e di tale eliminazione è stata data pubblicità con iscrizione nel registro delle imprese.
Il dispositivo della sentenza che dichiara la nullità deve essere iscritto, a cura degli amministratori o dei liquidatori nominati ai sensi del quarto comma, nel registro delle imprese.
Spiegazione
Dopo l’iscrizione nel registro delle imprese, la nullità di una società per azioni può essere dichiarata solo per tre tipi di gravi difetti: atto costitutivo non fatto per atto pubblico, oggetto sociale illecito o mancanza nell’atto di ogni indicazione su uno degli elementi essenziali elencati dalla legge. Gli atti compiuti in nome della società restano efficaci e i soci devono ancora versare i conferimenti necessari a soddisfare i creditori. La sentenza nomina i liquidatori, e il suo dispositivo deve essere iscritto nel registro delle imprese. Se il difetto viene eliminato e la correzione è iscritta, la nullità non può essere dichiarata.
Perché esiste questa norma
La norma limita la nullità dopo l’iscrizione per tutelare l’affidamento di creditori e terzi che hanno già avuto rapporti con la società. Al tempo stesso, consente di chiudere ordinatamente l’attività e di conservare risorse per pagare i creditori.
Domande frequenti
Qualsiasi irregolarità nella costituzione può far dichiarare nulla la società?
No. Dopo l’iscrizione, la nullità è ammessa soltanto per i casi indicati dalla norma, non per ogni difetto o inosservanza.
La società può essere dichiarata nulla perché il suo oggetto è illecito?
Sì. L’illiceità dell’oggetto sociale è uno dei motivi che consentono di dichiarare la nullità anche dopo l’iscrizione.
Se la società è dichiarata nulla, i contratti già conclusi non valgono più?
No. Gli atti compiuti in nome della società dopo l’iscrizione restano efficaci, anche se viene dichiarata la nullità.
I soci possono rifiutarsi di versare i conferimenti dopo la dichiarazione di nullità?
No. L’obbligo resta finché i creditori sociali non sono stati soddisfatti.
Si può evitare la nullità se il difetto viene corretto?
Sì, se la causa della nullità è eliminata e la correzione viene iscritta nel registro delle imprese prima che la nullità sia dichiarata.