Con l'iscrizione nel registro la società acquista la personalità giuridica.
Per le operazioni compiute in nome della società prima dell'iscrizione sono illimitatamente e solidalmente responsabili verso i terzi coloro che hanno agito. Sono altresì solidalmente e illimitatamente responsabili il socio unico fondatore e quelli tra i soci che nell'atto costitutivo o con atto separato hanno deciso, autorizzato o consentito il compimento dell'operazione.
Qualora successivamente all'iscrizione la società abbia approvato un'operazione prevista dal precedente comma, è responsabile anche la società ed essa è tenuta a rilevare coloro che hanno agito.
Le somme depositate a norma del secondo comma dell'articolo 2342 non possono essere consegnate agli amministratori se non provano l'avvenuta iscrizione della società nel registro. Se entro novanta giorni dalla stipulazione dell'atto costitutivo o dal rilascio delle autorizzazioni previste dal numero 3) dell'articolo 2329 l'iscrizione non ha avuto luogo, esse sono restituite ai sottoscrittori e l'atto costitutivo perde efficacia.
Prima dell'iscrizione nel registro è vietata l'emissione delle azioni ed esse, salvo l'offerta pubblica di sottoscrizione ai sensi dell'articolo 2333, non possono costituire oggetto di una offerta al pubblico di prodotti finanziari.
Spiegazione
La società per azioni diventa una persona giuridica soltanto quando viene iscritta nel registro. Se prima dell’iscrizione qualcuno conclude operazioni a suo nome, ne risponde personalmente e senza limiti; rispondono allo stesso modo anche il fondatore unico e i soci che le hanno decise, autorizzate o consentite. Dopo l’iscrizione, se la società approva quelle operazioni, ne risponde anche la società e deve tenere indenni coloro che hanno agito. Il denaro versato dai sottoscrittori resta bloccato fino all’iscrizione: se questa non avviene entro novanta giorni dalla stipula dell’atto costitutivo o dal rilascio delle autorizzazioni richieste, il denaro va restituito e l’atto perde efficacia. Prima dell’iscrizione non si possono emettere azioni né offrirle al pubblico, salvo l’offerta pubblica di sottoscrizione prevista dalla legge.
Perché esiste questa norma
La norma tutela i terzi che trattano con una società non ancora iscritta, individuando chi risponde degli impegni assunti prima della sua nascita giuridica. Protegge inoltre i sottoscrittori, impedendo che i loro versamenti siano utilizzati prima dell’iscrizione e che le azioni siano offerte al pubblico in quella fase.
Domande frequenti
Ho firmato un contratto per una società non ancora iscritta: chi deve pagare?
Chi ha agito in nome della società risponde personalmente e senza limiti verso il terzo. Rispondono allo stesso modo anche il fondatore unico e i soci che hanno deciso, autorizzato o consentito l’operazione.
Dopo l’iscrizione, la società può assumere un contratto firmato prima della sua nascita?
Sì. Se approva l’operazione, la società ne diventa responsabile e deve tenere indenni le persone che avevano agito.
Quando posso riavere il denaro versato se la società non viene iscritta?
Se l’iscrizione non avviene entro novanta giorni dalla stipula dell’atto costitutivo o dal rilascio delle autorizzazioni richieste, le somme sono restituite ai sottoscrittori e l’atto costitutivo perde efficacia.
Gli amministratori possono usare subito i versamenti dei soci?
No. Le somme depositate non possono essere consegnate agli amministratori finché non viene provata l’iscrizione della società nel registro.
Si possono vendere o offrire al pubblico azioni prima dell’iscrizione?
Prima dell’iscrizione le azioni non possono essere emesse né offerte al pubblico, salvo l’offerta pubblica di sottoscrizione prevista dalla legge.