Art. 223-duodecies

Le società di cui al capo I del titolo VI del libro V del codice civile, iscritte nel registro delle imprese alla data del 1 gennaio 2004, devono uniformare l'atto costitutivo e lo statuto alle nuove disposizioni inderogabili entro il 31 marzo 2005.

Le deliberazioni necessarie per l'adeguamento dell'atto costitutivo e dello statuto alle nuove disposizioni inderogabili possono essere adottate, in terza convocazione, a maggioranza semplice dei presenti.

L'articolo 2365, secondo comma, del codice civile, nella parte relativa all'adeguamento dello statuto a disposizioni normative, trova applicazione anche per l'adeguamento alle norme introdotte con i decreti legislativi attuativi della legge n. 366 del 2001. Le modifiche statutarie necessarie per l'attribuzione all'organo amministrativo, al consiglio di sorveglianza o al consiglio di gestione della competenza all'adeguamento dello statuto alle disposizioni di cui al presente decreto sono deliberate dall'assemblea straordinaria con le modalità e le maggioranze indicate nei commi precedenti.

Fino alla data indicata al primo comma le previgenti disposizioni dell'atto costitutivo e dello statuto conservano la loro efficacia anche se non sono conformi alle disposizioni inderogabili del presente decreto.

Dalla data del 1 gennaio 2004 non possono essere iscritte nel registro delle imprese le società di cui al capo I del titolo VI del libro V del codice, anche se costituite anteriormente a detta data, che siano regolate da atto costitutivo e statuto non conformi al decreto medesimo. Si applica in tale caso l'articolo 2331, quarto comma, del codice civile.

Le disposizioni fiscali di carattere agevolativo previste dalle leggi speciali si applicano soltanto alle cooperative a mutualità prevalente.

Conservano le agevolazioni fiscali le società cooperative e i loro consorzi che, con le modalità e le maggioranze previste per le deliberazioni assembleari dall'articolo 2538 del codice, adeguano i propri statuti alle disposizioni che disciplinano le società cooperative a mutualità prevalente entro il 31 dicembre 2005.

Testo vigente al 29 aprile 2026. Fonte: Normattiva — Presidenza del Consiglio dei Ministri, dati aperti con licenza CC BY 4.0, riprodotti gratuitamente. I testi della banca dati Normattiva non hanno carattere di ufficialità: l’unico testo ufficiale è quello pubblicato nella Gazzetta Ufficiale. Fonti e licenze →

Spiegazione

La norma riguarda le società cooperative e stabilisce un periodo transitorio per adeguare atto costitutivo e statuto alle nuove regole: per quelle già iscritte al 1° gennaio 2004, l’adeguamento doveva avvenire entro il 31 marzo 2005. In terza convocazione, le deliberazioni necessarie potevano essere approvate a maggioranza semplice dei presenti; fino alla scadenza, restavano efficaci le vecchie clausole statutarie anche se incompatibili con le nuove regole inderogabili. Dal 1° gennaio 2004 non era invece possibile iscrivere società con atti non conformi. Le agevolazioni fiscali erano riservate alle cooperative a mutualità prevalente, ma quelle già esistenti e i loro consorzi potevano conservarle adeguando lo statuto entro il 31 dicembre 2005.

Perché esiste questa norma

La disposizione accompagna il passaggio alle nuove regole senza rendere immediatamente inefficaci gli statuti delle cooperative già esistenti, ma impedisce nel frattempo l’iscrizione di nuove società non conformi. Collega inoltre le agevolazioni fiscali al modello della mutualità prevalente, concedendo alle cooperative un termine per adeguarsi.

Domande frequenti

Una cooperativa già iscritta il 1° gennaio 2004 doveva modificare lo statuto subito?

No. Aveva tempo fino al 31 marzo 2005 per adeguare atto costitutivo e statuto alle nuove disposizioni inderogabili; fino a quella data le vecchie clausole restavano efficaci.

In terza convocazione era necessario raggiungere una maggioranza qualificata per approvare l’adeguamento?

No. Le deliberazioni necessarie potevano essere approvate con la maggioranza semplice dei presenti.

Una società costituita prima del 1° gennaio 2004 ma non ancora iscritta poteva essere registrata con uno statuto non conforme?

No. Dal 1° gennaio 2004 l’iscrizione era preclusa anche alle società costituite prima di quella data, se atto costitutivo e statuto non erano conformi alle nuove disposizioni.

Qualsiasi cooperativa poteva beneficiare delle agevolazioni fiscali previste da leggi speciali?

No. La norma riserva tali agevolazioni alle cooperative a mutualità prevalente.

Una cooperativa o un consorzio già esistente poteva conservare le agevolazioni fiscali adeguando lo statuto dopo il 31 marzo 2005?

Sì, ma il termine specifico per conservare le agevolazioni era il 31 dicembre 2005. L’adeguamento doveva essere deliberato secondo modalità e maggioranze previste per le assemblee dall’articolo 2538 del codice civile.

Richiamato da

Sezione V — Disposizioni relative al libro V