Ogni riferimento al consiglio di amministrazione e agli amministratori presente nelle leggi speciali è da intendersi effettuato, se ivi non diversamente disposto, anche ai componenti del consiglio di gestione e del consiglio di sorveglianza, per le società che abbiano adottato il sistema con consiglio di sorveglianza, e ai componenti del consiglio di amministrazione e ai componenti del comitato per il controllo sulla gestione, per le società che abbiano adottato il sistema con comitato per il controllo sulla gestione, ove compatibile con le specificità di tali organi.
Ogni riferimento al collegio sindacale o ai sindaci presente nelle leggi speciali è da intendersi effettuato , se ivi non diversamente disposto, anche al consiglio di sorveglianza e al comitato per il controllo sulla gestione o ai loro componenti, ove compatibile con le specificità di tali organi.
Spiegazione
La norma chiarisce come leggere le leggi speciali quando una società usa un modello di governance diverso da quello tradizionale. I richiami al consiglio di amministrazione o agli amministratori possono riguardare anche gli organi equivalenti dei modelli con consiglio di sorveglianza o comitato per il controllo sulla gestione. Allo stesso modo, i richiami al collegio sindacale o ai sindaci possono estendersi a questi organi di controllo e ai loro componenti. L’estensione vale solo se la legge speciale non dispone diversamente e se è compatibile con le funzioni specifiche dell’organo.
Perché esiste questa norma
La norma evita che le leggi speciali diventino inapplicabili o incerte quando una società adotta un diverso modello di amministrazione e controllo. Al tempo stesso, limita l’estensione ai casi compatibili con il ruolo effettivo degli organi interessati e fa salva un’eventuale disciplina speciale contraria.
Domande frequenti
La mia società ha un consiglio di sorveglianza: un obbligo previsto per gli amministratori può riguardare anche i suoi componenti?
Può riguardarli, se la legge speciale non prevede diversamente e l’obbligo è compatibile con le funzioni del consiglio di sorveglianza.
Se una legge speciale parla di collegio sindacale, vale anche per il comitato per il controllo sulla gestione?
Sì, il richiamo può estendersi al comitato o ai suoi componenti, purché la legge speciale non disponga diversamente e la regola sia compatibile con le loro funzioni.
La norma si applica anche se la legge speciale indica espressamente un organo diverso?
No, l’estensione opera solo quando la legge speciale non stabilisce diversamente.
Un obbligo previsto per i sindaci si applica sempre ai componenti del consiglio di sorveglianza?
Non sempre. Si applica se non c’è una disposizione contraria e se l’obbligo è compatibile con le specificità del consiglio di sorveglianza.
La norma cambia le funzioni degli organi della società?
No. Serve a interpretare i richiami contenuti nelle leggi speciali, senza rendere identiche le funzioni degli organi dei diversi modelli.