Art. 2440 — Conferimenti di beni in natura e di crediti
Se l'aumento di capitale avviene mediante conferimento di beni in natura o di crediti si applicano le disposizioni degli articoli 2342, terzo e quinto comma, e 2343.
L'aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura o di crediti può essere sottoposto, su decisione degli amministratori, alla disciplina di cui agli articolo 2343-ter e 2343-quater.
Ai fini dell'applicazione dell'articolo 2343-ter, primo comma, rileva il periodo di negoziazione di sei mesi precedenti la data alla quale si riferisce la relazione degli amministratori redatta ai sensi dell'articolo 2441, sesto comma. Il conferimento è eseguito entro sessanta giorni da tale data, ovvero entro novanta giorni qualora l'aumento sia deliberato da una società che fa ricorso al mercato del capitale di rischio.
Qualora trovi applicazione l'articolo 2343-ter, secondo comma, il conferimento è eseguito, nel caso di cui alla lettera a), entro il termine dell'esercizio successivo a quello cui si riferisce il bilancio, ovvero, nel caso di cui alla lettera b), entro sei mesi dalla data cui si riferisce la valutazione.
La verifica prevista dall'articolo 2343-quater, primo comma, è eseguita dagli amministratori nel termine di trenta giorni dall'esecuzione del conferimento ovvero, se successiva, dalla data di iscrizione nel registro delle imprese della deliberazione di aumento del capitale. La dichiarazione di cui all'articolo 2343-quater, terzo comma, è allegata all'attestazione prevista dall'articolo 2444.
Qualora siano conferiti beni in natura o crediti valutati ai sensi dell'articolo 2343-ter, secondo comma, nel termine indicato al quinto comma uno o più soci che rappresentino, e che rappresentavano alla data della delibera di aumento del capitale, almeno il ventesimo del capitale sociale, nell'ammontare precedente l'aumento medesimo, possono richiedere che si proceda, su iniziativa degli amministratori, ad una nuova valutazione ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2343; la domanda dei soci non ha effetto qualora gli amministratori all'esito della verifica prevista dal quinto comma procedano ai sensi dell'articolo 2343-quater, secondo comma.
Spiegazione
Quando una società aumenta il capitale ricevendo beni o crediti invece di denaro, la loro valutazione deve seguire le regole previste per questi conferimenti. Gli amministratori possono scegliere una procedura alternativa di valutazione, ma il conferimento deve avvenire entro termini diversi: in alcuni casi entro 60 giorni dalla data della relazione degli amministratori, oppure 90 giorni se la società ricorre al mercato del capitale di rischio; in altri casi entro la fine dell’esercizio successivo o entro sei mesi dalla valutazione. Dopo il conferimento, gli amministratori hanno 30 giorni per la verifica, calcolati dal conferimento o, se successiva, dall’iscrizione della deliberazione. In determinate circostanze, soci che rappresentano almeno un ventesimo del capitale precedente l’aumento possono chiedere una nuova valutazione.
Perché esiste questa norma
La norma mira a evitare che beni o crediti siano sopravvalutati, proteggendo la società, i soci e i creditori. Consente procedure più snelle, ma le accompagna con termini, verifiche e la possibilità per una minoranza qualificata di chiedere una nuova valutazione.
Domande frequenti
Posso conferire un immobile o un credito invece di versare denaro per l’aumento di capitale?
Sì. Il conferimento è possibile, ma il bene o il credito deve essere valutato secondo le regole applicabili, così che il capitale attribuito corrisponda al valore effettivo.
La società può evitare la valutazione ordinaria di un perito?
Gli amministratori possono scegliere la procedura alternativa prevista dagli articoli 2343-ter e 2343-quater, se ne ricorrono i presupposti. La scelta non elimina le verifiche successive.
Entro quando devo trasferire il bene dopo la relazione degli amministratori?
Se si applica il criterio del periodo di negoziazione, il conferimento va eseguito entro 60 giorni dalla data della relazione, oppure entro 90 giorni se la società ricorre al mercato del capitale di rischio.
Quando devono controllare gli amministratori e quando possono farlo i soci?
Gli amministratori verificano entro 30 giorni dal conferimento o, se successiva, dall’iscrizione della deliberazione. Entro quel termine, soci che rappresentano almeno un ventesimo del capitale precedente l’aumento possono chiedere una nuova valutazione nei casi previsti.
Se il valore deriva da un bilancio o da una stima, entro quando va eseguito il conferimento?
Se si usa il bilancio, entro la fine dell’esercizio successivo a quello cui esso si riferisce. Se si usa una valutazione, entro sei mesi dalla data cui questa si riferisce.