Art. 2339 — Responsabilità dei promotori

I promotori sono solidalmente responsabili verso la società e verso i terzi:

1) per l'integrale sottoscrizione del capitale sociale e per i versamenti richiesti per la costituzione della società;

2) per l'esistenza dei conferimenti in natura in conformità della relazione giurata indicata nell'articolo 2343;

3) per la veridicità delle comunicazioni da essi fatte al pubblico per la costituzione della società.

Sono del pari solidalmente responsabili verso la società e verso i terzi coloro per conto dei quali i promotori hanno agito.

Testo vigente al 29 aprile 2026. Fonte: Normattiva — Presidenza del Consiglio dei Ministri, dati aperti con licenza CC BY 4.0, riprodotti gratuitamente. I testi della banca dati Normattiva non hanno carattere di ufficialità: l’unico testo ufficiale è quello pubblicato nella Gazzetta Ufficiale. Fonti e licenze →

Spiegazione

Chi promuove la costituzione di una società per azioni risponde insieme agli altri promotori se il capitale non è stato interamente sottoscritto o se non sono stati eseguiti i versamenti richiesti. Risponde anche se i conferimenti in natura non esistono come descritto nella relazione giurata o se le informazioni diffuse al pubblico per costituire la società sono false. La responsabilità vale sia verso la società sia verso soggetti esterni. Si estende anche a chi ha incaricato i promotori di agire per suo conto.

Perché esiste questa norma

La norma tutela la società e chi entra in rapporto con essa, rendendo affidabili la raccolta del capitale e le informazioni diffuse durante la costituzione. Attribuisce il rischio a chi promuove l'operazione e a chi ne beneficia agendo tramite i promotori.

Domande frequenti

Se manca una parte del capitale promesso, chi può essere chiamato a rispondere?

I promotori rispondono solidalmente verso la società e i terzi per l'integrale sottoscrizione del capitale e per i versamenti richiesti per costituirla.

Un promotore può essere responsabile anche se l'errore è stato commesso da un altro promotore?

Sì. La responsabilità è solidale: la norma non la limita al promotore che ha materialmente commesso l'irregolarità.

Se un bene conferito alla società non esiste come indicato nella relazione, ci sono conseguenze?

Sì. I promotori rispondono dell'esistenza dei conferimenti in natura in conformità alla relazione giurata.

Un investitore può agire se le informazioni diffuse per la costituzione della società erano false?

La norma prevede la responsabilità dei promotori verso i terzi per la veridicità delle comunicazioni fatte al pubblico per costituire la società.

Chi ha incaricato i promotori di agire per suo conto può restare estraneo alla responsabilità?

No. Anche le persone per conto delle quali i promotori hanno agito rispondono solidalmente verso la società e i terzi.

Sezione III — Dei promotori e dei soci fondatori