Agli effetti della presente sezione si considerano controllate le società per azioni, in accomandita per azioni, a responsabilità limitata:
a) al cui capitale sociale la società o l'ente controllante partecipa direttamente o indirettamente per una percentuale superiore al 50 per cento, da determinarsi relativamente all'ente o società controllante tenendo conto della eventuale demoltiplicazione prodotta dalla catena societaria di controllo, senza considerare le azioni prive del diritto di voto esercitabile nell'assemblea generale richiamata dall'articolo 2346 del codice civile;
b) al cui utile di bilancio la società o l'ente controllante partecipa direttamente o indirettamente per una percentuale superiore al 50 per cento da determinarsi relativamente all'ente o società controllante, tenendo conto della eventuale demoltiplicazione prodotta dalla catena societaria di controllo e senza considerare la quota di utile di competenza delle azioni prive del diritto di voto esercitabile nell'assemblea generale richiamata dall'articolo 2346 del codice civile.
Si considerano altresì controllate le stabili organizzazioni nel territorio dello Stato, come definite dall'articolo 162, dei soggetti di cui all'articolo 73, comma 1, lettera d), residenti in Stati appartenenti all'Unione europea ovvero in Stati aderenti all'Accordo sullo Spazio economico europeo con il quale l'Italia abbia stipulato un accordo che assicuri un effettivo scambio di informazioni, che rivestono una forma giuridica analoga a quelle di cui al comma 1, con i requisiti di cui al medesimo comma.
Il requisito del controllo di cui all'articolo 117, comma 1 deve sussistere sin dall'inizio di ogni esercizio relativamente al quale la società o ente controllante e la società controllata si avvalgono dell'esercizio dell'opzione.
Note di aggiornamento (1)
(172) Il D.Lgs. 14 settembre 2015, n. 147 ha disposto (con l'art. 6, comma 3) che la presente modifica si applica a decorrere dal periodo di imposta in corso alla data di entrata in vigore del D.Lgs. medesimo.
Spiegazione
Per rientrare nel consolidato nazionale, una società deve essere controllata con una partecipazione superiore al 50% sia nel capitale sia agli utili. Il calcolo può includere partecipazioni indirette, ma deve considerare la riduzione che si produce passando attraverso le società intermedie; non contano le azioni senza diritto di voto rilevante. Possono essere incluse anche alcune stabili organizzazioni in Italia di enti esteri dell’Unione europea o dello Spazio economico europeo, se hanno una forma giuridica analoga e rispettano gli stessi requisiti. Il controllo deve esistere fin dall’inizio di ciascun esercizio per il quale si sceglie il consolidato.
Perché esiste questa norma
La norma delimita quali società possono essere trattate come un unico gruppo ai fini del consolidato, richiedendo un controllo effettivo sia sul capitale sia sugli utili. Il requisito temporale evita che l’opzione si applichi a esercizi iniziati senza il necessario legame di controllo.
Domande frequenti
Se possiedo esattamente il 50% del capitale e degli utili, posso includere la società nel consolidato?
No. La soglia richiesta è superiore al 50%, quindi una partecipazione esattamente pari al 50% non basta.
Come si calcola il controllo se la partecipazione passa attraverso un’altra società?
Si considera la percentuale effettiva dopo la riduzione lungo la catena. Per esempio, se la controllante possiede l’80% di una società che detiene il 70% della partecipata, la quota indiretta è il 56%, da verificare sia per il capitale sia per gli utili.
Le azioni senza diritto di voto possono contribuire a superare la soglia?
No. Non si considerano né nel calcolo della partecipazione al capitale né nella quota di utili rilevante per il requisito.
Una stabile organizzazione italiana di un’impresa estera può essere inclusa?
Sì, se appartiene a un ente residente nell’Unione europea o in uno Stato dello Spazio economico europeo con adeguato scambio di informazioni, ha forma giuridica analoga a quelle previste e rispetta le soglie di controllo.
Se acquisisco il controllo a esercizio già iniziato, posso applicare il consolidato per quell’anno?
Il requisito deve sussistere dall’inizio dell’esercizio per il quale controllante e controllata si avvalgono dell’opzione. Un’acquisizione intervenuta durante l’anno non soddisfa questa condizione per quell’esercizio.