Nel caso di mancata emissione dei titoli azionari il trasferimento delle azioni ha effetto nei confronti della società dal momento dell'iscrizione nel libro dei soci.
Le azioni al portatore si trasferiscono con la consegna del titolo.
Il trasferimento delle azioni nominative si opera mediante girata autenticata da un notaio o da altro soggetto secondo quanto previsto dalle leggi speciali. Il giratario che si dimostra possessore in base a una serie continua di girate ha diritto di ottenere l'annotazione del trasferimento nel libro dei soci, ed è comunque legittimato ad esercitare i diritti sociali; resta salvo l'obbligo della società, previsto dalle leggi speciali, di aggiornare il libro dei soci.
Il trasferimento delle azioni nominative con mezzo diverso dalla girata si opera a norma dell'articolo 2022.
Nei casi previsti ai commi sesto e settimo dell'articolo 2354, il trasferimento si opera mediante scritturazione sui conti destinati a registrare i movimenti degli strumenti finanziari; in tal caso, se le azioni sono nominative, si applica il terzo comma e la scritturazione sul conto equivale alla girata.
Spiegazione
Se non vengono emessi certificati azionari, il trasferimento vale verso la società solo quando è registrato nel libro dei soci. Le azioni al portatore passano invece con la consegna del certificato. Per quelle nominative, di regola occorre una girata autenticata: chi possiede il titolo e dimostra una serie ininterrotta di girate può esercitare i diritti sociali e chiedere l’aggiornamento del libro. Se il trasferimento avviene in altro modo o tramite registrazioni elettroniche, si seguono procedure specifiche; nei conti finanziari la registrazione può valere come girata.
Perché esiste questa norma
La norma chiarisce come rendere riconoscibile il passaggio delle azioni e chi può esercitare i diritti collegati, anche quando i certificati non esistono o sono gestiti tramite registrazioni contabili. In questo modo favorisce la circolazione delle partecipazioni e offre alla società criteri verificabili per individuare i legittimati.
Domande frequenti
Ho comprato azioni senza ricevere un certificato: da quando la società deve considerarmi azionista?
Quando il trasferimento è iscritto nel libro dei soci. Prima di quell’iscrizione, il passaggio non produce effetti nei confronti della società.
Per vendere un’azione nominativa basta firmare il certificato?
Il trasferimento mediante girata richiede che questa sia autenticata da un notaio o da un altro soggetto previsto dalle leggi speciali.
Posso partecipare alla vita della società se il libro dei soci non è ancora aggiornato?
Sì, se possiedi il titolo e dimostri una serie continua di girate: la norma ti legittima comunque a esercitare i diritti sociali.
Ho ricevuto un’azione al portatore: devo chiedere alla società di registrare il trasferimento?
Per il trasferimento dell’azione al portatore è sufficiente la consegna del titolo, secondo la regola indicata dalla norma.
Cosa succede se le azioni sono gestite tramite un conto finanziario?
Il trasferimento avviene mediante scritturazione sul conto destinato a registrare i movimenti. Per le azioni nominative, questa registrazione equivale alla girata.