Art. 2352 — Pegno, usufrutto e sequestro delle azioni
Nel caso di pegno o usufrutto sulle azioni, il diritto di voto spetta, salvo convenzione contraria, al creditore pignoratizio o all'usufruttuario. Nel caso di sequestro delle azioni il diritto di voto è esercitato dal custode.
Se le azioni attribuiscono un diritto di opzione, questo spetta al socio ed al medesimo sono attribuite le azioni in base ad esso sottoscritte. Qualora il socio non provveda almeno tre giorni prima della scadenza al versamento delle somme necessarie per l'esercizio del diritto di opzione e qualora gli altri soci non si offrano di acquistarlo, questo deve essere alienato per suo conto a mezzo banca od intermediario autorizzato alla negoziazione nei mercati regolamentati.
Nel caso di aumento del capitale sociale ai sensi dell'articolo 2442, il pegno, l'usufrutto o il sequestro si estendono alle azioni di nuova emissione.
Se sono richiesti versamenti sulle azioni, nel caso di pegno, il socio deve provvedere al versamento delle somme necessarie almeno tre giorni prima della scadenza; in mancanza il creditore pignoratizio può vendere le azioni nel modo stabilito dal secondo comma del presente articolo. Nel caso di usufrutto, l'usufruttuario deve provvedere al versamento, salvo il suo diritto alla restituzione al termine dell'usufrutto.
Se l'usufrutto spetta a più persone, si applica il secondo comma dell'articolo 2347.
Salvo che dal titolo o dal provvedimento del giudice risulti diversamente, i diritti amministrativi diversi da quelli previsti nel presente articolo spettano, nel caso di pegno o di usufrutto, sia al socio sia al creditore pignoratizio o all'usufruttuario; nel caso di sequestro sono esercitati dal custode.
Spiegazione
Se le azioni sono date in pegno o in usufrutto, vota normalmente il creditore pignoratizio o l’usufruttuario; in caso di sequestro vota il custode. Il diritto di opzione resta al socio: se non versa quanto serve almeno tre giorni prima della scadenza e nessun altro socio si offre di acquistarlo, viene venduto per suo conto tramite banca o intermediario autorizzato. Se il capitale aumenta usando riserve, il vincolo si estende alle nuove azioni. Per i versamenti richiesti sulle azioni, paga il socio nel caso di pegno e l’usufruttuario nel caso di usufrutto; in quest’ultimo caso può chiedere la restituzione alla fine dell’usufrutto.
Perché esiste questa norma
La norma ripartisce i poteri e gli oneri tra socio e chi ha un diritto sulle azioni, così da consentire la gestione della società e tutelare il valore dell’investimento. Prevede inoltre rimedi per evitare che l’omesso pagamento o l’inerzia facciano perdere opportunità o compromettano i diritti collegati alle azioni.
Domande frequenti
Ho dato in pegno le mie azioni: posso ancora votare in assemblea?
Di regola vota il creditore pignoratizio, ma un accordo può attribuire il voto diversamente. Gli altri diritti amministrativi, salvo diversa previsione del titolo o del giudice, spettano sia a te sia al creditore.
Le mie azioni sono state sequestrate: chi vota e chi esercita gli altri diritti amministrativi?
Il voto e gli altri diritti amministrativi sono esercitati dal custode.
Se non posso pagare in tempo per esercitare il diritto di opzione, perdo la possibilità di usarlo?
Il diritto spetta a te. Se non versi le somme necessarie almeno tre giorni prima della scadenza e nessun altro socio si offre di acquistarlo, viene venduto per tuo conto tramite una banca o un intermediario autorizzato.
Le azioni date in usufrutto sono interessate da un aumento di capitale finanziato con riserve?
Sì. In questo caso l’usufrutto si estende alle azioni di nuova emissione.
Chi paga i versamenti richiesti sulle azioni date in pegno o in usufrutto?
Nel pegno paga il socio almeno tre giorni prima della scadenza; se non lo fa, il creditore può vendere le azioni secondo la procedura prevista per il diritto di opzione. Nell’usufrutto paga l’usufruttuario, che può ottenere la restituzione al termine dell’usufrutto.