Art. 2396-septies — Cause d'ineleggibilità e di decadenza

Non possono essere eletti alla carica di componente dell'organo di controllo e, se eletti, decadono dall'ufficio:

a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382;

b) il coniuge, l'altra parte dell'unione civile, i parenti entro il quarto grado, gli affini entro il secondo grado e i conviventi degli amministratori della società, gli amministratori, il coniuge, l'altra parte dell'unione civile, i parenti entro il quarto grado, gli affini entro il secondo grado e i conviventi degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;

c) coloro che sono legati alla società o alle società da questa controllate o alle società che la controllano o a quelle sottoposte a comune controllo da un rapporto di lavoro o da un rapporto continuativo di consulenza o di prestazione d'opera retribuita, ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l'indipendenza, fermo restando che non costituisce di per sé causa di ineleggibilità e decadenza il fatto di ricoprire cariche in organi di controllo delle società controllate dalla società, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo.

Testo vigente al 29 aprile 2026. Fonte: Normattiva — Presidenza del Consiglio dei Ministri, dati aperti con licenza CC BY 4.0, riprodotti gratuitamente. I testi della banca dati Normattiva non hanno carattere di ufficialità: l’unico testo ufficiale è quello pubblicato nella Gazzetta Ufficiale. Fonti e licenze →

Spiegazione

Non può entrare nell’organo di controllo, o deve lasciarlo se vi è già stato nominato, chi rientra nelle situazioni richiamate dall’articolo 2382. Sono esclusi anche determinati familiari, coniugi, partner di unione civile e conviventi degli amministratori della società e di società collegate, nonché gli amministratori di queste ultime. L’incompatibilità riguarda inoltre chi ha con la società o con le società collegate rapporti di lavoro, consulenze continuative, prestazioni retribuite o altri legami patrimoniali che ne mettano a rischio l’indipendenza. Ricoprire un incarico di controllo in una società collegata, da solo, non impedisce la nomina.

Perché esiste questa norma

La norma mira a garantire che chi controlla la società possa svolgere il proprio compito con autonomia e imparzialità. Per questo esclude chi ha legami personali o economici idonei a condizionare il giudizio, senza vietare incarichi di controllo in società collegate quando non vi siano altri motivi di incompatibilità.

Domande frequenti

Un consulente continuativo della società può essere nominato nell’organo di controllo?

No, se il rapporto continuativo di consulenza compromette la sua indipendenza. La stessa regola vale per un rapporto di lavoro o una prestazione d’opera retribuita.

Il coniuge di un amministratore può far parte dell’organo di controllo?

No. La norma esclude il coniuge, l’altra parte dell’unione civile, i familiari indicati e i conviventi degli amministratori della società.

Un amministratore di una società controllata può essere nominato?

No. La norma include gli amministratori delle società controllate, controllanti o sottoposte a comune controllo, oltre alle persone a loro legate nei rapporti familiari indicati.

Essere componente dell’organo di controllo di una società collegata impedisce la nomina?

Non di per sé. L’incarico in un organo di controllo di una società collegata non costituisce da solo una causa di ineleggibilità o decadenza.

Che cosa succede se una causa di incompatibilità emerge dopo la nomina?

La persona decade dall’ufficio. La norma prevede la decadenza anche per chi era stato eletto quando la causa già sussisteva.

Richiamato da

Paragrafo § 2 — Degli amministratori