Art. 2396-quinquies — Doveri dell'organo di controllo
L'organo di controllo vigila sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, nonché sull'adeguatezza e sul concreto funzionamento dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società, ivi compreso il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e il coordinamento delle sue funzioni. È fatto salvo quanto diversamente stabilito ai sensi delle leggi speciali.
L'organo di controllo riferisce sull'attività di vigilanza svolta e sulle omissioni e sui fatti censurabili rilevati all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio ovvero ai sensi del secondo comma dell'articolo 2364-bis.
Spiegazione
L’organo di controllo verifica che la società rispetti la legge e il proprio statuto e che sia amministrata correttamente. Controlla anche se l’organizzazione e i sistemi amministrativi e contabili sono adeguati e funzionano davvero, compresi i controlli interni e la gestione dei rischi. Riferisce ai soci sull’attività svolta e segnala eventuali omissioni o fatti censurabili nella riunione che approva il bilancio o in quella prevista dalla legge. Le leggi speciali possono stabilire regole diverse.
Perché esiste questa norma
La norma protegge la società e i soci da irregolarità e da sistemi di controllo solo formali o inefficaci. Impone che le criticità emerse arrivino all’attenzione dei soci, così che possano essere valutate nelle sedi previste.
Domande frequenti
L’organo di controllo deve verificare soltanto che la contabilità sia corretta?
No. Vigila anche sul rispetto della legge e dello statuto, sulla correttezza dell’amministrazione e sull’adeguatezza e il funzionamento dell’organizzazione e dei controlli interni.
È sufficiente che la società abbia procedure di controllo scritte?
No. L’organo di controllo deve vigilare anche sul loro concreto funzionamento, non soltanto sulla loro esistenza formale.
Che cosa deve fare se rileva omissioni o fatti censurabili?
Deve riferirne ai soci nella riunione convocata per l’approvazione del bilancio oppure in quella prevista dalla legge.
Deve riferire ai soci anche quando non rileva problemi?
Sì. La norma prevede che riferisca sull’attività di vigilanza svolta; se ha rilevato omissioni o fatti censurabili, deve darne conto.
Le regole sono uguali per tutte le società?
Non necessariamente. La norma fa salvo quanto diversamente previsto dalle leggi speciali, che possono stabilire discipline particolari.