Art. 2409-terdecies — Competenza del consiglio di sorveglianza
Fermo restando quanto previsto dall'articolo 2396-quinquies, il consiglio di sorveglianza:
a) nomina e revoca i componenti del consiglio di gestione; ne determina il compenso, salvo che la relativa competenza sia attribuita dallo statuto all'assemblea;
b) approva il bilancio di esercizio e, ove redatto, il bilancio consolidato;
c) LETTERA ABROGATA DAL D.LGS. 27 MARZO 2026, N. 47;
d) promuove l'esercizio dell'azione di responsabilità nei confronti dei componenti del consiglio di gestione;
e) LETTERA ABROGATA DAL D.LGS. 27 MARZO 2026, N. 47;
f) LETTERA ABROGATA DAL D.LGS. 27 MARZO 2026, N. 47 f-bis) se previsto dallo statuto, delibera in ordine alle operazioni strategiche e ai piani, industriali e finanziari della società predisposti dal consiglio di gestione, ferma in ogni caso la responsabilità di questo per gli atti compiuti.
Lo statuto può prevedere che in caso di mancata approvazione del bilancio o qualora lo richieda almeno un terzo dei componenti del consiglio di gestione o del consiglio di sorveglianza la competenza per l'approvazione del bilancio di esercizio sia attribuita all'assemblea.
I componenti del consiglio di sorveglianza devono adempiere i loro doveri con la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico. Sono responsabili solidalmente con i componenti del consiglio di gestione per i fatti o le omissioni di questi quando il danno non si sarebbe prodotto se avessero vigilato in conformità degli obblighi della loro carica.
I componenti del consiglio di sorveglianza possono assistere alle adunanze del consiglio di gestione e devono partecipare alle assemblee.
In caso di omissione o di ingiustificato ritardo da parte consiglio di gestione, il consiglio di sorveglianza deve convocare l'assemblea ed eseguire le pubblicazioni prescritte dalla legge.
Spiegazione
Nel sistema dualistico, il consiglio di sorveglianza sceglie e può revocare i componenti del consiglio di gestione, stabilendone il compenso salvo diversa previsione dello statuto. Approva i bilanci e può promuovere un’azione di responsabilità contro i gestori. Se lo statuto lo prevede, decide anche su operazioni strategiche e piani, ma la gestione resta responsabilità del consiglio di gestione. I sorveglianti devono vigilare con cura, partecipare alle assemblee e, se i gestori omettono o ritardano ingiustificatamente, convocare l’assemblea e curare le pubblicazioni richieste.
Perché esiste questa norma
La norma distribuisce le funzioni tra chi gestisce e chi vigila, affidando a quest’ultimo importanti controlli senza trasferirgli la responsabilità degli atti gestori. La responsabilità dei sorveglianti quando una vigilanza adeguata avrebbe evitato il danno incentiva un controllo effettivo e tutela la società e i suoi soci.
Domande frequenti
Chi sceglie e remunera i componenti del consiglio di gestione?
Li sceglie e può revocarli il consiglio di sorveglianza. Ne stabilisce anche il compenso, a meno che lo statuto attribuisca questa decisione all’assemblea.
Il consiglio di sorveglianza approva sempre il bilancio?
In via ordinaria sì, approva il bilancio d’esercizio e, se redatto, quello consolidato. Lo statuto può attribuire l’approvazione del bilancio d’esercizio all’assemblea in caso di mancata approvazione o su richiesta di almeno un terzo dei componenti di uno dei due consigli.
Il consiglio di sorveglianza può decidere le operazioni strategiche della società?
Solo se lo statuto gli attribuisce questo potere. Anche in tal caso, il consiglio di gestione conserva la responsabilità per gli atti che compie.
I sorveglianti possono essere responsabili se i gestori causano un danno?
Sì, se non hanno vigilato secondo i loro doveri e il danno non si sarebbe verificato con una vigilanza adeguata. In questa situazione rispondono insieme ai componenti del consiglio di gestione.
Che cosa devono fare i sorveglianti se il consiglio di gestione non convoca l’assemblea o ritarda senza motivo?
Devono convocare l’assemblea e provvedere alle pubblicazioni prescritte. Possono inoltre assistere alle riunioni del consiglio di gestione, mentre devono partecipare alle assemblee.