Art. 2396-undecies — Sostituzione degli amministratori
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal collegio sindacale, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima assemblea.
Se viene meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l'assemblea perché provveda alla sostituzione dei mancanti.
Salvo diversa disposizione dello statuto o dell'assemblea, gli amministratori nominati ai sensi del secondo comma scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.
Se particolari disposizioni dello statuto prevedono che a seguito della cessazione di taluni amministratori cessi l'intero consiglio, l'assemblea per la nomina del nuovo consiglio è convocata d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica; lo statuto può tuttavia prevedere l'applicazione in tal caso di quanto disposto nel successivo comma.
Se vengono a cessare l'amministratore unico o tutti gli amministratori, l'assemblea per la nomina dell'amministratore o dell'intero consiglio deve essere convocata d'urgenza dal collegio sindacale, il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione.
Spiegazione
Se si libera un posto nel consiglio, gli amministratori rimasti possono scegliere un sostituto con l’approvazione del collegio sindacale, ma solo se resta prevalente il numero degli amministratori scelti dall’assemblea. Il sostituto resta fino alla successiva assemblea. Se viene meno la maggioranza degli amministratori nominati dall’assemblea, i superstiti devono convocare l’assemblea, che provvede alle sostituzioni; i nuovi amministratori di regola terminano il mandato insieme a quelli già in carica, salvo diversa decisione o previsione statutaria. Se lo statuto impone lo scioglimento dell’intero consiglio in certi casi, oppure se cessano tutti gli amministratori o l’amministratore unico, l’assemblea va convocata d’urgenza; in quest’ultimo caso provvede il collegio sindacale, che nel frattempo può compiere atti di ordinaria amministrazione.
Perché esiste questa norma
La norma evita che le vacanze negli organi amministrativi blocchino la gestione della società e assicura che le sostituzioni rispettino il ruolo dell’assemblea. Prevede inoltre una soluzione urgente quando il consiglio non può più funzionare, limitando nel frattempo i poteri del collegio sindacale alla gestione ordinaria.
Domande frequenti
Un amministratore si dimette: chi può nominare il sostituto?
Gli altri amministratori possono nominarlo, con l’approvazione del collegio sindacale, purché la maggioranza del consiglio continui a essere composta da amministratori nominati dall’assemblea.
Per quanto tempo resta in carica il sostituto nominato dagli altri amministratori?
Resta in carica fino alla prossima assemblea, che potrà provvedere alla sostituzione.
Che cosa succede se la maggioranza degli amministratori scelti dall’assemblea cessa dall’incarico?
Gli amministratori rimasti devono convocare l’assemblea perché nomini i sostituti. Salvo diversa previsione statutaria o decisione assembleare, questi termineranno il mandato insieme agli amministratori già in carica al momento della nomina.
Se lo statuto prevede che la cessazione di alcuni amministratori faccia decadere tutto il consiglio, chi convoca l’assemblea?
Gli amministratori rimasti in carica devono convocarla d’urgenza. Lo statuto può prevedere, invece, il ricorso alla procedura prevista quando cessano tutti gli amministratori.
Se cessano l’amministratore unico o tutti i consiglieri, chi gestisce la società nell’attesa?
Il collegio sindacale convoca d’urgenza l’assemblea per nominare il nuovo amministratore o consiglio. Nel frattempo può compiere soltanto atti di ordinaria amministrazione.