L'assunzione di partecipazioni in altre imprese, anche se prevista genericamente nello statuto, non è consentita, se per la misura e per l'oggetto della partecipazione ne risulta sostanzialmente modificato l'oggetto sociale determinato dallo statuto.
L'assunzione di partecipazioni in altre imprese comportante una responsabilità illimitata per le obbligazioni delle medesime deve essere deliberata dall'assemblea; di tali partecipazioni gli amministratori danno specifica informazione nella nota integrativa del bilancio , indicando la denominazione, la sede legale e la forma giuridica di ciascun soggetto partecipato.
Note di aggiornamento (1)
(315) La L. 23 dicembre 2021, n. 238 ha disposto (con l'art. 24, comma 4) che la presente modifica si applica "per la prima volta al bilancio dell'impresa e al bilancio consolidato relativi al primo esercizio successivo a quello chiuso o in corso al 31 dicembre 2019".
Spiegazione
Una società per azioni può investire in altre imprese, ma non può farlo in modo tale da trasformare, nei fatti, l’attività indicata nel proprio statuto. Una clausola statutaria generica che autorizza investimenti non elimina questo limite. Se la partecipazione espone la società a rispondere senza limiti dei debiti dell’impresa partecipata, la decisione spetta all’assemblea. Gli amministratori devono inoltre indicare nel bilancio i dati identificativi di ciascuna impresa di questo tipo.
Perché esiste questa norma
La norma tutela la coerenza tra l’attività effettivamente svolta dalla società e quella per cui è stata costituita, evitando cambiamenti sostanziali non dichiarati. Richiede inoltre una decisione assembleare e trasparenza quando l’investimento può esporre la società a debiti illimitati.
Domande frequenti
La mia società può comprare una partecipazione in un’impresa che opera in un settore diverso?
Sì, purché per entità e oggetto dell’investimento la partecipazione non trasformi sostanzialmente l’attività sociale definita nello statuto.
Basta che lo statuto dica genericamente che la società può investire in altre imprese?
No. Anche una previsione generica non consente investimenti che, per dimensione e natura, modifichino sostanzialmente l’oggetto sociale.
Chi deve approvare una partecipazione che comporta responsabilità illimitata per i debiti dell’altra impresa?
La decisione deve essere deliberata dall’assemblea della società che assume la partecipazione.
Gli amministratori devono comunicare ai soci ogni partecipazione in altre imprese?
La norma richiede una specifica informazione nella nota integrativa per le partecipazioni che comportano responsabilità illimitata, con denominazione, sede legale e forma giuridica dell’impresa.
Che cosa succede se la partecipazione è piccola ma l’impresa partecipata svolge un’attività molto diversa?
La valutazione considera insieme la misura e l’oggetto della partecipazione. Se da questi elementi deriva una modifica sostanziale dell’oggetto sociale, l’assunzione non è consentita.