Art. 177 — Scambi di partecipazioni (articolo 177 decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917)

La permuta, mediante la quale uno dei soggetti indicati nell'articolo 82, comma 1, lettere a) e b), acquista o integra una partecipazione di controllo ai sensi dell'articolo 2359, primo comma, n. 1), del codice civile, contenente disposizioni in materia di società controllate e collegate ovvero incrementa la percentuale di controllo, in altro soggetto indicato nelle medesime lettere a) e b), attribuendo ai soci di quest'ultimo proprie azioni, non dà luogo a componenti positivi o negativi del reddito imponibile a condizione che il costo delle azioni o quote date in permuta sia attribuito alle azioni o quote ricevute in cambio. L'eventuale conguaglio in denaro concorre a formare il reddito del percipiente ferma rimanendo, ricorrendone le condizioni, l'esenzione totale di cui all'articolo 96 e quella parziale di cui all'articolo 69.

In caso di conferimenti di azioni o quote in società, mediante i quali la società conferitaria acquisisce, ai sensi dell'articolo 2359, primo comma, numero 1), del codice civile, il controllo di una società di cui all'articolo 82, comma 1, lettere a) o d), ovvero incrementa la percentuale di controllo, si considera valore di realizzo, ai fini della determinazione del reddito del conferente, quello corrispondente alla quota delle voci di patrimonio netto formato dalla società conferitaria per effetto del conferimento. Le disposizioni di cui al primo periodo si applicano anche nel caso in cui il valore di realizzo, determinato ai sensi del medesimo periodo, risulta inferiore al costo fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni conferite. In tal caso, fatti salvi i casi di esenzione di cui all'articolo 96, qualora il valore normale, determinato ai sensi dell'articolo 9, comma 4:

a) è inferiore al predetto valore di realizzo, la minusvalenza è deducibile per un ammontare pari alla differenza tra il costo fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni conferite e il valore di realizzo;

b) è superiore al predetto valore di realizzo, la minusvalenza è deducibile per un ammontare pari alla differenza tra il costo fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni conferite e il valore normale.

Quando la società conferitaria non acquisisce il controllo di una società, ai sensi dell'articolo 2359, primo comma, numero 1), del codice civile, né incrementa la percentuale di controllo, le disposizioni di cui al comma 2 trovano comunque applicazione se sussistono entrambe le seguenti condizioni:

a) le partecipazioni conferite rappresentano una percentuale di diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria superiore al 2 o al 20 per cento oppure una partecipazione al capitale o al patrimonio superiore al 5 o al 25 per cento, a seconda che si tratti di partecipazioni rappresentate da titoli negoziati in mercati regolamentati o di altre partecipazioni;

b) le partecipazioni sono conferite in una società, esistente o di nuova costituzione, partecipata unicamente dal conferente o, nel caso il conferente sia una persona fisica, dal conferente e dai suoi familiari di cui all'articolo 5, comma 5.

Se sono conferite partecipazioni detenute in una società, le cui azioni non sono negoziate in mercati regolamentati, che, al momento del conferimento, rientra tra i soggetti indicati all'articolo 161, comma 1, lettere b) o c), numero 1), ai fini dell'applicazione della disposizione di cui al comma 3, le percentuali ivi indicate devono sussistere per le partecipazioni da essa detenute direttamente, o indirettamente tramite società controllate ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile anch'esse rientranti tra i soggetti indicati all'articolo 161, comma 1, lettere b) o c), numero 1), il cui valore contabile complessivo è superiore alla metà del valore contabile totale delle partecipazioni da essa detenute direttamente o indirettamente tramite le suddette società controllate. Ai fini della determinazione delle percentuali rappresentate dalle partecipazioni e della quantificazione del loro valore contabile si tiene conto della eventuale demoltiplicazione prodotta dalla catena partecipativa.

Nel caso di effettuazione di conferimenti ai sensi del comma 3, in capo alla conferitaria il termine di cui all'articolo 96, comma 1, lettera a), è esteso fino al sessantesimo mese precedente quello dell'avvenuta cessione delle partecipazioni conferite.

Si applicano le disposizioni dell'articolo 175, comma 3.

Si applica dal 1° gennaio 2027. Fino ad allora resta applicabile il testo che sostituisce: Testo Unico delle Imposte sui Redditi. Testo vigente al 15 agosto 2026. Fonte: Normattiva — Presidenza del Consiglio dei Ministri, dati aperti con licenza CC BY 4.0, riprodotti gratuitamente. I testi della banca dati Normattiva non hanno carattere di ufficialità: l’unico testo ufficiale è quello pubblicato nella Gazzetta Ufficiale. Fonti e licenze →

Spiegazione

Lo scambio di partecipazioni può avvenire senza tassare subito il guadagno, purché il costo fiscale delle quote cedute passi a quelle ricevute; l’eventuale conguaglio in denaro può invece essere tassato. Nei conferimenti che fanno acquisire o aumentare il controllo, il valore fiscale dipende dal patrimonio netto creato nella società che riceve le quote, con regole specifiche per dedurre eventuali perdite. Anche alcuni conferimenti senza controllo possono beneficiare di queste regole, se superano determinate soglie e la società che riceve le quote è posseduta solo dal conferente o, in certi casi, anche dai suoi familiari. Per questi ultimi conferimenti, il termine previsto per la conferitaria è esteso fino al sessantesimo mese precedente la cessione delle partecipazioni ricevute.

Perché esiste questa norma

La norma permette riorganizzazioni societarie senza imporre necessariamente una tassazione immediata quando il valore resta investito in altre partecipazioni. Al tempo stesso, fissa criteri per valutare conferimenti e perdite e condizioni di accesso al regime, così da limitarne l’uso per ottenere vantaggi fiscali senza una reale riorganizzazione.

Domande frequenti

Se scambio le mie quote con azioni di un’altra società, devo pagare subito le imposte sul guadagno?

Non necessariamente: lo scambio non genera componenti imponibili se il costo fiscale delle quote cedute viene trasferito a quelle ricevute. Se ricevi anche denaro, quella somma può concorrere al reddito, salvo le esenzioni applicabili.

Conferisco quote a una società che così ottiene il controllo: come si calcola il valore dell’operazione?

Si considera il valore corrispondente alla quota di patrimonio netto formata dalla società che riceve il conferimento. Se ne deriva una perdita, la deduzione dipende dal confronto tra quel valore e il valore normale delle quote, e può operare l’esenzione prevista.

Posso applicare le stesse regole se la società che riceve le quote non ottiene il controllo?

Sì, se le quote superano le soglie previste: per quelle negoziate, oltre il 2% dei voti o il 5% del capitale o patrimonio; per le altre, oltre il 20% dei voti o il 25% del capitale o patrimonio. La società ricevente deve avere i requisiti di proprietà indicati dalla norma.

Se conferisco quote di una società non quotata che detiene altre partecipazioni, quali quote si considerano per verificare le soglie?

In determinati casi si guarda anche alle partecipazioni sottostanti detenute direttamente o tramite società controllate. Devono ricorrere le condizioni previste per il loro valore contabile rispetto al totale; nel calcolo si considera l’effetto della catena partecipativa.

Che cosa comporta il termine di sessanta mesi per la società che riceve le quote?

Per i conferimenti senza acquisizione o incremento del controllo che rientrano nelle condizioni previste, il termine indicato dalla norma per la conferitaria è esteso fino al sessantesimo mese precedente quello in cui le partecipazioni conferite vengono cedute.

Capo II — Operazioni straordinarie