Art. 177 — Scambi di partecipazioni
La permuta, mediante la quale uno dei soggetti indicati nell'articolo 73, comma 1, lettere a) e b), acquista o integra una partecipazione di controllo ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, n. 1), del codice civile, contenente disposizioni in materia di società controllate e collegate, ovvero incrementa la percentuale di controllo in altro soggetto indicato nelle medesime lettere a) e b), attribuendo ai soci di quest'ultimo proprie azioni, non dà luogo a componenti positivi o negativi del reddito imponibile a condizione che il costo delle azioni o quote date in permuta sia attribuito alle azioni o quote ricevute in cambio. L'eventuale conguaglio in denaro concorre a formare il reddito del percipiente ferma rimanendo, ricorrendone le condizioni, l'esenzione totale di cui all'articolo 87 e quella parziale di cui agli articoli 58 e articolo 68, comma 3.
In caso di conferimenti di azioni o quote in società, mediante i quali la società conferitaria acquisisce, ai sensi dell'articolo 2359, primo comma, numero 1), del codice civile, il controllo di una società di cui all'articolo 73, comma 1, lettere a) o d), ovvero incrementa la percentuale di controllo, si considera valore di realizzo, ai fini della determinazione del reddito del conferente, quello corrispondente alla quota delle voci di patrimonio netto formato dalla società conferitaria per effetto del conferimento. Le disposizioni di cui al primo periodo si applicano anche nel caso in cui il valore di realizzo, determinato ai sensi del medesimo periodo, risulta inferiore al costo fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni conferite; tuttavia, se detto valore risulta inferiore anche al valore normale, determinato ai sensi dell'articolo 9, comma 4, il valore di realizzo è dato dal minor importo tra il costo fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni conferite e il loro valore normale. In tal caso, fatti salvi i casi di esenzione di cui all'articolo 87, qualora il valore normale, determinato ai sensi dell'articolo 9, comma 4: 249 a) è inferiore al predetto valore di realizzo, la minusvalenza è deducibile per un ammontare pari alla differenza tra il costo fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni conferite e il valore di realizzo;
b) è superiore al predetto valore di realizzo, la minusvalenza è deducibile per un ammontare pari alla differenza tra il costo fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni conferite e il valore normale.
Quando la società conferitaria non acquisisce il controllo di una società, ai sensi dell'articolo 2359, primo comma, numero 1), del codice civile, né incrementa la percentuale di controllo, le disposizioni di cui al comma 2 trovano comunque applicazione se sussistono entrambe le seguenti condizioni:
a) le partecipazioni conferite rappresentano una percentuale di diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria superiore al 2 o al 20 per cento oppure una partecipazione al capitale o al patrimonio superiore al 5 o al 25 per cento, a seconda che si tratti di partecipazioni rappresentate da titoli negoziati in mercati regolamentati o di altre partecipazioni;
b) le partecipazioni sono conferite in una società, esistente o di nuova costituzione, partecipata unicamente dal conferente o, nel caso il conferente sia una persona fisica, dal conferente e dai suoi familiari di cui all'articolo 5, comma 5.
Se sono conferite partecipazioni detenute in una società, le cui azioni non sono negoziate in mercati regolamentati, che, al momento del conferimento, rientra tra i soggetti indicati all'articolo 162-bis, comma 1, lettere b) o c), numero 1), ai fini dell'applicazione della disposizione di cui al comma 2-bis, le percentuali ivi indicate devono sussistere per le partecipazioni da essa detenute direttamente, o indirettamente tramite società controllate ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile anch'esse rientranti tra i soggetti indicati all'articolo 162-bis, comma 1, lettere b) o c), numero 1), il cui valore contabile complessivo è superiore alla metà del valore contabile totale delle partecipazioni da essa detenute direttamente o indirettamente tramite le suddette società controllate. Ai fini della determinazione delle percentuali rappresentate dalle partecipazioni e della quantificazione del loro valore contabile si tiene conto della eventuale demoltiplicazione prodotta dalla catena partecipativa.
Nel caso di effettuazione di conferimenti ai sensi del precedente comma 2-bis, in capo alla conferitaria il termine di cui all'articolo 87, comma 1, lettera a), è esteso fino al sessantesimo mese precedente quello dell'avvenuta cessione delle partecipazioni conferite.
Si applicano le disposizioni dell'articolo 175, comma 2.
Note di aggiornamento (5)
- (123) Il D.Lgs. 18 novembre 2005, n. 247 ha disposto (con l'art. 12, comma 8) che "Le disposizioni degli articoli 172, comma 3, 173, 176, 177, comma 1, 179 e 181 del testo unico, come modificate dal presente articolo, hanno effetto per i periodi di imposta che iniziano a decorrere dal 1 gennaio 2004; le disposizioni di cui agli articoli 172, comma 6, e 177, comma 2, hanno effetto per i periodi d'imposta che hanno inizio a decorrere del 1 gennaio 2005".
- (132) Il D.Lgs. 6 novembre 2007, n. 199 ha disposto (con l'art. 2 comma 1) che "Le disposizioni dell'articolo 1 comma 1, lettere da b) ad e), concernenti il recepimento dell'articolo 2, paragrafo 2, della direttiva 2005/19/CE, si applicano alle operazioni di fusione, scissione, conferimento di attivo e scambio di partecipazioni effettuate a partire dal 1° gennaio 2007".
- (235) Il D.Lgs. 13 dicembre 2024, n. 192, ha disposto (con l'art. 17, comma 2) che "Le disposizioni di cui al comma 1 si applicano ai conferimenti di azienda e di partecipazioni effettuati dalla data di entrata in vigore del presente decreto".
- (241) Il D.Lgs. 18 dicembre 2025, n. 192 ha disposto (con l'art. 5, comma 1) che "In deroga all'articolo 1, comma 2, della legge 27 luglio 2000, n. 212, l'articolo 177, comma 2-ter del testo unico delle imposte sui redditi, di cui al decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917, si interpreta nel senso che le disposizioni di cui al comma 2-bis dello stesso articolo 177 si applicano a condizione che: a) le percentuali di cui al comma 2-bis ivi indicate sussistano per le partecipazioni dalla stessa detenute dalla società conferita direttamente in soggetti diversi da quelli di cui all'articolo 162-bis, comma 1, lettere b) o c), numero 1), del citato testo unico delle imposte sui redditi di cui al decreto del Presidente della Repubblica n. 917 del 1986, oppure indirettamente tramite altre società rientranti tra i soggetti di cui all'articolo 162-bis, comma 1, lettere b) o c), numero 1, del medesimo testo unico da essa controllate, ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, numeri 1) e 2), del codice civile; b) il valore contabile complessivo dei patrimoni netti delle società partecipate, rilevanti ai fini della lettera a), sia costituito prevalentemente dal valore contabile dei patrimoni netti delle società di cui sono detenute le partecipazioni che rappresentano una percentuale di diritti di voto oppure una partecipazione al capitale o al patrimonio superiori alle soglie indicate al comma 2-bis, calcolate tenendo conto della eventuale demoltiplicazione prodotta dalla catena partecipativa; a tal fine, il valore contabile dei patrimoni netti delle società partecipate è determinato sulla base dei dati risultanti dal bilancio relativo all'ultimo esercizio antecedente al conferimento, tenendo conto della eventuale demoltiplicazione prodotta dalla catena partecipativa e senza considerare i valori contabili dei patrimoni netti delle società rientranti tra i soggetti indicati all'articolo 162-bis, comma 1, lettere b) o c), numero 1) del testo unico di cui al decreto del Presidente della Repubblica n. 917 del 1986".
- (249) Il D.Lgs. 7 agosto 2026, n. 148 ha disposto (con l'art. 9, comma 3) che "Le disposizioni di cui ai commi 1 e 2 si applicano ai conferimenti di partecipazioni effettuati a decorrere dal periodo d'imposta successivo a quello in corso alla data del 31 dicembre 2025 e hanno effetto anche per i periodi d'imposta precedenti a partire dalla data di entrata in vigore del decreto legislativo 13 dicembre 2024, n. 192 laddove le relative dichiarazioni siano state redatte conformemente a esse".