Art. 93 — Definizione di controllo

Nella presenta parte sono considerate imprese controllate, oltre a quelle indicate nell'articolo 2359, primo comma, numeri 1 e 2, del codice civile, anche:

a) le imprese, italiane o estere, su cui un soggetto ha il diritto, in virtù di un contratto o di una clausola statutaria, di esercitare un'influenza dominante, quando la legge applicabile consenta tali contratti o clausole;

b) le imprese, italiane o estere, su cui un socio, in base ad accordi con altri soci, dispone da solo di voti sufficienti a esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria.

Ai fini del comma 1 si considerano anche i diritti spettanti a società controllate o esercitati per il tramite di fiduciari o di interposte persone; non si considerano quelli spettanti per conto di terzi.

Testo vigente al 7 agosto 2026. Fonte: Normattiva — Presidenza del Consiglio dei Ministri, dati aperti con licenza CC BY 4.0, riprodotti gratuitamente. I testi della banca dati Normattiva non hanno carattere di ufficialità: l’unico testo ufficiale è quello pubblicato nella Gazzetta Ufficiale. Fonti e licenze →

Spiegazione

Per questa parte del Testo Unico, un’impresa è controllata non solo quando ricorrono le forme di controllo previste dal codice civile. Lo è anche quando un soggetto può imporle le proprie decisioni grazie a un contratto o a una clausola statutaria, se la legge applicabile lo consente. Può esserlo inoltre quando un socio, grazie ad accordi con altri soci, dispone da solo dei voti necessari per determinare le decisioni dell’assemblea ordinaria. Nel calcolo si considerano anche i diritti esercitati indirettamente o tramite altre persone, ma non quelli detenuti per conto di terzi.

Perché esiste questa norma

La norma mira a individuare in modo sostanziale chi esercita il potere effettivo su un’impresa, anche quando non emerge dalla sola titolarità diretta delle partecipazioni. In questo modo le regole sugli emittenti possono applicarsi anche a forme di controllo contrattuali, concordate o indirette, senza attribuire a qualcuno diritti che esercita soltanto per conto altrui.

Domande frequenti

Una società può essere controllata anche senza possederne la maggioranza delle azioni?

Sì. Può esserlo se un contratto o una clausola statutaria attribuisce a un soggetto un’influenza dominante, quando la legge applicabile ammette quella previsione.

Se ho pochi voti, ma un accordo con altri soci mi permette di decidere l’assemblea, controllo la società?

Può essere così: la norma considera controllata l’impresa quando un socio, in base ad accordi con altri, dispone da solo dei voti sufficienti a esercitare un’influenza dominante nell’assemblea ordinaria.

I diritti di voto detenuti da una mia controllata vengono considerati anche per valutare il mio controllo?

Sì. Si considerano anche i diritti spettanti a società controllate e quelli esercitati tramite fiduciari o persone interposte.

Se una persona vota per me come fiduciario, i suoi voti possono rilevare?

Sì, se la persona esercita i diritti per tuo conto. La norma considera anche i diritti esercitati tramite fiduciari o interposte persone.

Posso essere considerato controllante per voti che detengo soltanto per conto di un cliente?

No, i diritti spettanti per conto di terzi non si considerano ai fini della definizione di controllo.

Richiamato da

TITOLO I — DISPOSIZIONI GENERALI