Art. 5 — Organo amministrativo

2. Ai fini di cui al comma 1, l’organo amministrativo nell’ambito dei compiti di indirizzo strategico e organizzativo di cui all’articolo 2381 del codice civile:

a) nel rispetto di quanto previsto dall’articolo 30, commi 1 e 2, lettera a) del Codice, approva l’assetto organizzativo dell’impresa, nonché l’attribuzione di compiti e di responsabilità alle unità operative, curandone l’adeguatezza nel tempo, in modo da poterli adattare tempestivamente ai mutamenti degli obiettivi strategici, dell’operatività e del contesto di riferimento in cui la stessa opera;

b) assicura che siano adottati e formalizzati adeguati processi decisionali, che sia attuata una appropriata separazione di funzioni e che i compiti e le responsabilità siano adeguatamente assegnati, ripartiti e coordinati in linea con le politiche dell’impresa e riflessi nella descrizione degli incarichi e delle responsabilità. Assicura altresì che tutti gli incarichi rilevanti siano assegnati e che siano evitate sovrapposizioni non necessarie, promuovendo un’efficace cooperazione tra tutti i membri del personale; c) in coerenza con l’articolo 258, paragrafo 4, degli Atti delegati, approva, curandone l’adeguatezza nel tempo, il sistema delle deleghe di poteri e responsabilità, avendo cura di evitare l’eccessiva concentrazione di poteri in un singolo soggetto e ponendo in essere strumenti di verifica sull’esercizio dei poteri delegati, con la conseguente possibilità di prevedere misure adeguate, qualora decida di avocare a sé i poteri delegati; d) in coerenza con l’articolo 258, paragrafo 2, degli Atti delegati, definisce le direttive in materia di sistema del governo societario, rivedendole almeno una volta l’anno e curandone l’adeguamento alla evoluzione dell’operatività aziendale e delle condizioni esterne. Nell’ambito di tali direttive approva le politiche relative al sistema di controllo interno, al sistema di gestione dei rischi e alla revisione interna, in linea con quanto previsto dall’articolo 30, comma 5, del Codice e quella relativa alla funzione attuariale. A tali fini tiene conto della collocazione assunta da dette funzioni nell’organizzazione e dei poteri loro riconosciuti; definisce e approva altresì la politica di data governance che individua ruoli e responsabilità delle funzioni coinvolte nelle valutazioni di qualità nell’utilizzo e nel trattamento delle informazioni aziendali, assicurando che essa sia coordinata con la politica delle informazioni statistiche definita nelle disposizioni di attuazione dell’articolo 190-bis del Codice; con riferimento alla valutazione interna del rischio e della solvibilità, compie gli adempimenti previsti dalle disposizioni emanate in attuazione degli articoli 30-ter e 215-ter del Codice e con riferimento alla concentrazione dei rischi e alle operazioni infragruppo compie gli adempimenti di cui agli articoli 215-quater e 215-quinquies del Codice ed alle relative disposizioni di attuazione; e) determina il sistema degli obiettivi di rischio, definendo, sulla base delle valutazioni di cui alla lettera d) che rilevano a tali fini, ivi inclusa la valutazione interna del rischio e della solvibilità, la propensione al rischio dell’impresa in coerenza con il fabbisogno di solvibilità globale della stessa, individuando le tipologie di rischio che ritiene di assumere e fissando in modo coerente i relativi limiti di tolleranza al rischio, che rivede almeno una volta l’anno, al fine di assicurarne l’efficacia nel tempo; f) approva le strategie anche in un’ottica di medio-lungo periodo e sulla base degli elementi di cui alle lettere d) ed e), la politica di gestione dei rischi nonché, per le maggiori fonti di rischio identificate, il piano di emergenza (c.d. contingency plan) di cui all’articolo 30, comma 4 del Codice e all’articolo 19, commi 5 e 6 del presente Regolamento, al fine di garantire la regolarità e continuità aziendale; g) approva, tenuto conto degli obiettivi strategici ed in coerenza con la politica di gestione dei rischi, le politiche di sottoscrizione, di riservazione, di riassicurazione e delle ulteriori tecniche di mitigazione del rischio nonché di gestione del rischio operativo, in coerenza con le lettere d), e) e f); h) definisce, ove ne ricorrano i presupposti, le direttive e i criteri per la circolazione e la raccolta dei dati e delle informazioni utili ai fini dell’esercizio della vigilanza sul gruppo di cui al Titolo XV del Codice e delle relative disposizioni di attuazione, nonché le direttive in materia di controllo interno per la verifica della completezza e tempestività dei relativi flussi informativi; i) approva un documento, coerente con le disposizioni di cui alle lettere a), d), e) ed f) da diffondere a tutte le strutture interessate, in cui sono definiti:

i) in coerenza con quanto previsto dalla normativa applicabile, i compiti e le responsabilità degli organi sociali, dei comitati consiliari e delle funzioni fondamentali, e l’identificazione, mediante l’adeguata formalizzazione e motivazione delle relative scelte, delle categorie di soggetti che appartengono all’ulteriore personale rilevante di cui all’articolo 2, comma 1, lettera m); ai fini di tale identificazione, si tiene conto, tra l’altro, della posizione rivestita, del grado di responsabilità, del livello gerarchico, dell’attività svolta, delle deleghe conferite, dell’ammontare della remunerazione corrisposta, della possibilità di assumere posizioni di rischio, generare profitti o incidere su altre poste contabili per importi rilevanti;

ii) i flussi informativi, ivi comprese le tempistiche, tra le diverse funzioni, i comitati consiliari e tra questi e gli organi sociali; iii) nel caso in cui gli ambiti di attività presentino aree di potenziale sovrapposizione o permettano di sviluppare sinergie, le modalità di coordinamento e di collaborazione tra di essi e con le funzioni operative. Nel definire le modalità di raccordo, le imprese prestano attenzione a non alterare, anche nella sostanza, le responsabilità ultime degli organi sociali rispetto al sistema di governo societario; l) nel rispetto di quanto previsto dall’articolo 258, paragrafo 1, lettera l) degli Atti delegati e in coerenza con le disposizioni di cui al Capo VII del presente Titolo, definisce e rivede periodicamente le politiche di remunerazione, ai fini dell’approvazione dell’assemblea ordinaria prevista dall’articolo 41 del presente Regolamento, ed è responsabile della loro corretta applicazione; m) nel rispetto di quanto previsto dall’articolo 274 degli Atti delegati e dall’articolo 30, comma 5, del Codice, approva la politica aziendale in materia di esternalizzazione, definendone la strategia ed i processi applicabili per tutta la relativa durata;

n) nel rispetto di quanto previsto dagli articoli 258, paragrafo 1, lettere c) e d), 273 degli Atti delegati e 76 del Codice e relative disposizioni di attuazione, approva la politica aziendale per l’identificazione e la valutazione del possesso dei requisiti di idoneità alla carica, in termini di onorabilità, professionalità e indipendenza e del soddisfacimento dei criteri di competenza, correttezza e di adeguata composizione collettiva degli organi, nonché del tempo necessario stimato dall’impresa per l’espletamento dell’incarico di coloro che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo nonché, anche in caso di esternalizzazione o sub esternalizzazione, dei titolari e secondo proporzionalità di coloro che svolgono funzioni fondamentali, e dell’ulteriore personale in grado di incidere in modo significativo sul profilo di rischio, identificato dall’impresa ai sensi dell’articolo 2, comma 1, lettera m) del presente Regolamento. Valuta la sussistenza dei requisiti e dei criteri in capo a tali soggetti con cadenza almeno annuale. In particolare, tale politica assicura che l’organo amministrativo sia nel suo complesso in possesso di adeguate competenze tecniche almeno in materia di mercati assicurativi e finanziari, sistemi di governance ivi compresi i sistemi di incentivazione del personale, analisi finanziaria ed attuariale, quadro regolamentare, strategie commerciali e modelli d’impresa;

o) con riferimento alla politica sulle informazioni da fornire all’IVASS e di informativa al pubblico (c.d. reporting policy) di cui agli articoli 47-quater e 47-septies del Codice e relative disposizioni di attuazione, compie gli adempimenti previsti dalle vigenti disposizioni normative;

p) approva la politica di gestione del capitale di cui all’articolo 23;

q) con riferimento alle ipotesi di utilizzo da parte dell’impresa di un modello interno di cui agli articoli 45-bis, 46-bis, 46-quinquies e 46-novies del Codice e relative disposizioni di attuazione, nonché con riferimento alle ipotesi di utilizzo di parametri specifici nella determinazione del Requisito Patrimoniale di Solvibilità di cui agli articoli 45-sexies, comma 7, 45-terdecies del Codice e relative disposizioni di attuazione, compie gli adempimenti previsti dalle vigenti disposizioni normative;

r) verifica che l’alta direzione implementi correttamente le indicazioni circa lo sviluppo e il funzionamento del sistema di governo societario, secondo quanto previsto dall’articolo 7, in linea con le direttive impartite e che ne valuti la funzionalità e l’adeguatezza;

s) dispone verifiche periodiche sull’efficacia e sull’adeguatezza del sistema di governo societario, e che gli siano riferite con tempestività le criticità più significative, siano esse individuate dall’alta direzione, dalle funzioni fondamentali, dal personale, impartendo con tempestività le direttive per l’adozione di misure correttive, di cui successivamente valuta l’efficacia;

t) individua particolari eventi o circostanze che richiedono un immediato intervento da parte dell’alta direzione;

u) assicura che sussista un’idonea e continua interazione tra tutti i comitati istituiti all’interno dell’organo amministrativo stesso, l’alta direzione e le funzioni fondamentali, anche mediante interventi proattivi per garantirne l’efficacia;

v) assicura, con appropriate misure, un aggiornamento professionale continuo, delle risorse e dei componenti dell’organo stesso, predisponendo, altresì, piani di formazione adeguati ad assicurare il bagaglio di competenze tecniche necessario per svolgere con consapevolezza il proprio ruolo nel rispetto della natura, della portata e della complessità dei compiti assegnati e preservare le proprie conoscenze nel tempo;

z) effettua, almeno una volta l’anno, una valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sull’efficace funzionamento dell’organo amministrativo nel suo complesso, nonché dei suoi comitati, esprimendo orientamenti sulle figure professionali la cui presenza nell’organo amministrativo sia ritenuta opportuna e proponendo eventuali azioni correttive. Nel condurre tale auto-valutazione verifica che vi sia una presenza numericamente adeguata, in relazione all’attività svolta, di membri indipendenti. Essi sono privi di deleghe esecutive; vigilano con autonomia di giudizio sulla gestione sociale, contribuendo ad assicurare che essa sia svolta nell’interesse della società e in modo coerente con gli obiettivi di sana e prudente gestione;

aa) in coerenza con quanto previsto dall’articolo 258, paragrafo 6, degli Atti delegati e dall’articolo 30, comma 3, del Codice, assicura che il sistema di governo societario sia soggetto a riesame interno con cadenza almeno annuale; nella determinazione dell’ambito e della frequenza del riesame, tiene conto della natura, portata e complessità dei rischi inerenti all’attività dell’impresa; le risultanze del riesame sono adeguatamente documentate e trasmesse all’organo amministrativo, con evidenza delle misure correttive intraprese;

bb) verifica che il sistema di governo societario sia coerente con gli obiettivi strategici, la propensione al rischio e i limiti di tolleranza al rischio stabiliti e sia in grado di cogliere l’evoluzione dei rischi aziendali e l’interazione tra gli stessi.

8. Il presidente dell’organo amministrativo provvede affinché:

a) agli amministratori sia trasmessa con congruo anticipo la documentazione a supporto delle deliberazioni dell’organo o, almeno, una prima informativa sulle materie che verranno discusse;

b) la documentazione a supporto delle deliberazioni, in particolare quella resa ai componenti privi di deleghe esecutive, sia adeguata in termini quantitativi e qualitativi rispetto alle materie iscritte all’ordine del giorno. Nella predisposizione dell’ordine del giorno e nella conduzione del dibattito consiliare il presidente assicura che siano trattate con priorità le questioni a rilevanza strategica, garantendo che ad esse sia dedicato tutto il tempo necessario;

c) il processo di autovalutazione, di cui al comma 2, lettera z), sia svolto con efficacia, le modalità con cui esso è condotto siano coerenti rispetto al grado di complessità dei lavori dell’organo, siano adottate le misure correttive previste per far fronte alle eventuali carenze riscontrate, nonché predisposti e attuati programmi di inserimento e piani di formazione dei componenti dell’organo;

d) la dialettica tra componenti delegati e privi di deleghe sia adeguata e sia assicurata la partecipazione attiva di questi ultimi ai lavori dell’organo.