Art. 70 — Elementi ed obiettivi del sistema di governo societario di gruppo
1. Ai fini di cui all’articolo 215-bis del Codice, l’ultima società controllante italiana dota il gruppo, in coerenza con gli obiettivi previsti dall’articolo 4 del presente Regolamento e con le disposizioni di attuazione del Titolo XV del Codice, di un sistema di governo societario, adeguato alla struttura, al modello di business e alla natura, portata e complessità dei rischi del gruppo e delle singole società partecipate e controllate, che consente la sana e prudente gestione del gruppo e che tiene conto degli interessi delle società che ne fanno parte e delle modalità attraverso le quali tali interessi contribuiscono all’obiettivo comune del gruppo nel lungo periodo, anche in termini di salvaguardia del patrimonio. Tale sistema, idoneo ad attuare un controllo effettivo sulle scelte strategiche del gruppo nel suo complesso, nonché sull’equilibrio gestionale delle singole società, comprende almeno:
a) un’adeguata e trasparente struttura organizzativa che supporti l’operatività e le strategie del gruppo, nonché procedure e presidi che garantiscano l’efficienza e l’efficacia dei processi aziendali;
b) la definizione delle strategie e politiche di gruppo in coerenza con quanto previsto dall’articolo 5, comma 2;
c) procedure formalizzate di coordinamento e collegamento, anche informativo, per le diverse aree di attività tra le società del gruppo e l’ultima società controllante italiana, che assicurino un adeguato flusso informativo bottom-up e top-down, secondo quanto previsto dall’articolo 79;
d) la costituzione, a livello di gruppo, di una adeguata struttura ed organizzazione per la gestione dei rischi, anche mediante una chiara definizione dei compiti e ripartizione delle responsabilità tra le società del gruppo e delle diverse unità deputate al controllo, nonché l’applicazione coerente di meccanismi di controllo interno, ivi inclusi adeguati meccanismi di coordinamento, che consentano, in linea con gli indirizzi strategici, con la propensione al rischio e con i limiti di tolleranza al rischio del gruppo, il raggiungimento degli obiettivi coerenti, tenuto conto della diversa natura del soggetto vigilato, con quelli di cui all’articolo 4, nonché l’attendibilità e l’integrità delle informazioni contabili e gestionali;
e) l’istituzione, in coerenza con quanto previsto dall’articolo 215-bis del Codice, a livello di gruppo delle funzioni fondamentali di cui all’articolo 30, comma 2, lettera e) del Codice;
f) il possesso dei requisiti e il soddisfacimento dei criteri di idoneità previsti dall’articolo 76 del Codice e dal Regolamento requisiti esponenti da parte di coloro che per il gruppo svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo nell’ultima società controllante italiana, dei titolari delle funzioni fondamentali di cui alla lettera e) del presente comma e di coloro che svolgono tali funzioni;
g) meccanismi idonei a garantire a livello di gruppo la conformità del sistema di governo societario alle disposizioni del Codice e alle corrispondenti disposizioni di attuazione in materia di governo societario, assicurando la conformità dell’attività del gruppo alla normativa vigente, alle direttive e alle procedure aziendali e di gruppo;
h) meccanismi che consentano alla ultima società controllante italiana di verificare la rispondenza dei comportamenti delle società del gruppo di cui all’articolo 210-ter, comma 2, del Codice agli indirizzi dalla stessa dettati, l’applicazione coerente da parte delle società del gruppo delle disposizioni in materia di governo societario ad esse applicabili, nonché l’efficacia dei sistemi di controllo interno e gestione dei rischi, avuto particolare riguardo alle società di cui all’articolo 210-ter, comma 2, del Codice. A tal fine l’ultima società controllante italiana si attiva affinché siano effettuati accertamenti periodici nei confronti delle società del gruppo, anche mediante la funzione di revisione interna delle stesse.
2. Il sistema di governo societario di gruppo è sottoposto a riesame periodico, secondo quanto previsto dall’articolo 71, comma 2, lettera cc) e, in ogni caso, al ricorrere di modifiche rilevanti della struttura di gruppo.
3. Ai fini della definizione del sistema di governo societario di cui al comma 1 che consenta una applicazione coerente al gruppo delle relative disposizioni, l’ultima società controllante italiana tiene conto, tra l’altro, della rilevanza delle società che fanno parte del gruppo anche in termini di attività da esse svolta, del profilo di rischio, del contributo alla rischiosità del gruppo, del rapporto di partecipazione o controllo, della natura di impresa regolamentata, della eventuale quotazione in borsa o ubicazione in uno Stato terzo, tenendo conto di quanto stabilito dal Codice e dalle relative disposizioni di attuazione.
4. Il sistema di cui al comma 1 consente all’ultima società controllante italiana di assicurare, mediante un adeguato sistema di controllo interno e gestione dei rischi di gruppo, il perseguimento a livello di gruppo di obiettivi coerenti, tenuto conto della diversa natura del soggetto vigilato, con quelli di cui all’articolo 4.
5. Il sistema di cui al comma 1 consente altresì all’ultima società controllante italiana di esercitare:
a) un controllo strategico sull’evoluzione delle diverse aree di attività in cui il gruppo opera e dei rischi ad esse correlati. Il controllo verte sull’attività attuale e prospettica svolta dalle società appartenenti al gruppo e sulle politiche di acquisizione o dismissione da parte delle società del gruppo, con particolare riguardo a quelle di cui all’articolo 210-ter, comma 2, del Codice;
b) un controllo gestionale volto ad assicurare il mantenimento delle condizioni di equilibrio economico, finanziario e patrimoniale delle singole società e del gruppo nel suo insieme;
c) un controllo tecnico operativo, finalizzato alla valutazione dei profili di rischio apportati al gruppo dalle singole controllate.